Что такое корпоративный секретарь
Кто такой корпоративный секретарь?
Корпоративный секретарь – необходимая позиция в зрелом Совете Директоров (далее – СД) или Наблюдательном Совете (далее – НС). Занимающий эту позицию человек отвечает за то, чтобы безупречно организовать работу Совета с точки зрения соответствия формальным требованиям закона, данного Совета и пожеланиям его членов. С самого начала создания СД или НС возникает необходимость ведения протокола заседания.
Какими бы простыми или сиюминутными ни были бы обсуждающийся вопросы, должен быть кто-то, фиксирующий принятые решения и задачи для исполнения. Подготовленные протоколы надо согласовать со всеми участниками заседания, чтобы исключить возможные недопонимания между членами Совета и быть уверенными в том, что все они находятся в едином поле взаимодействия и коммуникаций. Формирование повестки дня – важная часть функционала корпоративного секретаря, требующая увязать вопросы для обсуждения с всегда имеющимся лимитом времени на него.
Примыкающей к функции формирования повестки дня является функция тайм-кипера, предполагающая, что корпоративный секретарь не только обозначает время на разные вопросы повестки дня, но и контролирует следование регламенту заседания Совета. Согласование сроков заседаний Совета – непростая задача для корпоративного секретаря. Особенно в случае, если часть членов Совета являются внешними людьми или отошедшими от оперативного управления бизнесом акционерами. Хранение всех документов Совета и в этой связи выполнение функции архивариуса – также ложится на плечи корпоративного секретаря.
В Совете Директоров больших корпораций эти функции выполняет даже не просто один человек, а целое (часто – юридическое) подразделение. Мы же говорим здесь о СД частной компании малого и среднего размера. Для таких организаций возможны три варианта. Во-первых, функции корпоративного секретаря может выполнять один из членов Совета или все они по очереди. Такие прецеденты нам хорошо известны.
Во-вторых, функции корпоративного секретаря могут выполнять аутсорсеры – обычно консультанты по управлению. В ряде СД наших клиентских компаний мы их и выполняем. И наконец, в-третьих, что встречается наиболее часто, – компании имеют 7 в штате СД выделенного человека, наделенного полномочиями корпоративного секретаря.
Корпоративный секретарь акционерного общества
Из статьи вы узнаете:
Корпоративный секретарь — это должностное лицо, которое выполняет ряд важнейших задач в текущей деятельности организации. Его роль в значительной степени отличается от обязанностей обычного офис-менеджера, которые сводятся к приему звонков, регистрации корреспонденции, а также исполнению поручений руководителя. Корпоративный секретарь акционерного общества имеет более широкие полномочия, позволяющие обеспечить функционирование корпоративной системы управления. В связи с чем рассмотрим подробнее, кто такой корпоративный секретарь, в чем состоят его должностные обязанности и как его принять на работу.
Корпоративный секретарь АО
Во многих российских организациях в штате имеется должность административного секретаря. На практике человек, занимающий эту позицию, является главным административным сотрудником компании.
Принято считать, что секретарь выполняет функции помощника руководителя и прочих должностных лиц предприятия. Однако в отличие от обычного офис-менеджера, корпоративный секретарь наделен более широким спектром полномочий.
В целом его задачи сводятся к обеспечению соблюдения нормативных требований, предоставлению консультаций по важным вопросам менеджерам, членам совета директоров и прочим должностным лицам, обеспечению взаимодействия между АО и его акционерами.
Должность «корпоративный секретарь акционерного общества » была включена в единый квалификационный справочник ЕКС. Согласно сведениям, изложенным в документе, принять на эту позицию можно только человека, имеющее высшее профессиональное образование: юридическое или экономическое. При этом у соискателя должны быть документы, свидетельствующие о пройденной подготовке по корпоративному управлению. Что касается стажа, то специалист должен иметь как минимум пятилетний опыт в должности, требующей высшее образование. На основе сведений, содержащихся в ЕКС, руководитель акционерного общества разрабатывает должностную инструкцию, обязательную для выполнения корпоративным секретарем.
Следует отметить, что если должность была включена в профстандарт, то работодатели могут принимать на соответствующую позицию только тех сотрудников, характеристики которых соответствую требованию документа. Фактически профстандарт является обязательным, поскольку должность, которую занимает сотрудник, предполагает получение различных льгот и компенсации. А также, если выполнение должностных обязанностей требует специальных знаний, навыков или опыта.
Обязанности корпоративного секретаря
Перед заключением трудового договора, работодатель должен ознакомить кандидата на должность корпоративного секретаря с его должностными обязанностями. Обычно сведения о них содержит должностная инструкция. Фактически, такая инструкция — это локальный акт, определяющий трудовые обязанности специалиста, условия его работы, правах и обязанностях.
Как было отмечено выше, должность « корпоративный секретарь акционерного общества » внесена в единый квалификационный справочник, которым можно пользоваться при составлении должностной инструкции.
Согласно документу, корпоративный секретарь АО может выполнять следующие обязанности:
В том случае, если позиция корпоративного секретаря на предприятии предполагает дополнительные обязанности, то их также следует включить в должностную инструкцию. Это требуется, в том числе, и для того, чтобы не допустить дублирования обязанностей с функциями прочих сотрудников предприятия. Кроме того, должностная инструкция разъясняет, секретарю, что конкретно от него требуется, благодаря чему его деятельность становится более эффективной.
Положение о корпоративном секретаре
Деятельность акционерных обществ, как и прочих организаций, регламентируется значительным количеством локальных документов. Одним из таковых является положение о корпоративном секретаре акционерного общества. В данном документе регламентируется порядок назначения соискателя на соответствующую должность, его статус в АО, спектр полномочий и компетенция.
Разрабатывает Положение каждое акционерное общество самостоятельно, с учетом специфики деятельности. Как правило, стандартный документ включает в себя следующие разделы:
Общие положения
Здесь указывается цель документа, например, назначение соискателя на должность корпоративного секретаря, определение круга его полномочий и компетенции. Кроме того, в данном разделе обязательно делается ссылка на НПА, в соответствии с которыми разрабатывается документ — ГК РФ, закон № 208-ФЗ от 26.12.1995, Устав предприятия и прочее. В некоторых Положениях раскрываются термины, которые встречаются в содержании документа. В этой же части можно отметить, что корпоративный секретарь — это должностное лицо, являющееся руководителем структурного подразделения Общества.
Требования к соискателю
Вам также будет интересно:
Во второй раздел Положения включаются требования к квалификации сотрудника на позиции корпоративного секретаря, а также уровень знаний и навыков, которыми он должен обладать. Как было отмечено выше, требования к кандидату на замещение этой должности содержатся в квалификационном справочнике.
Функции корпоративного секретаря
В данной части Положения прописываются должностные обязанности сотрудника, занимающего должность корпоративного секретаря. Как было отмечено выше, часть из них связана с организацией и проведением созыва акционеров, например:
Могут быть изложены и такие функции, как:
Права и обязанности
Вам также будет интересно:
Стандартный перечень прав секретаря АО включает в себя:
Обязанности могут быть следующими:
Меры ответственности
В данный раздел можно включить условия о наступлении ответственности за разглашение тайны, охраняемой законом, за убытки, причиненные АО в результате виновных действий и тому подобное. Общие основания для наложения дисциплинарного взыскания, изложены в ТК РФ.
На усмотрение руководства, в Положение можно включить дополнительные пункты и разделы.
Вам также будет интересно:
Прием на работу
Трудовой договор с корпоративным секретарем акционерного общества заключается на общих основаниях. Однако важно, чтобы при этом кандидат на должность не являлся одним из директоров Общества.
В том случае, если занять вакантную позицию корпоративного секретаря предлагается штатному сотруднику организации, то оформить его можно в порядке совмещения, что следует из ст. 60.2 ТК РФ либо как совместителя, что следует из ст. 282 ТК РФ. При этом, во всех случаях, должность корпоративного секретаря в АО должна иметься в штатном расписании, согласно ст. 15 ТК РФ.
Непосредственно трудовой договор составляется в соответствии со ст. 57 ТК РФ. Что касается обязанностей секретаря, то можно их подробно не перечислять, а сделать ссылку на должностную инструкцию. В том случае, если срок действия договора не обозначен, то считается, что контракт бессрочный.
После ознакомления с положениями должностной инструкции, подписания трудового контракта, руководство АО издает приказ о назначении специалиста на должность. Далее сведения о принятии сотрудника в штат акционерного общества вносятся в трудовую книжку (ее электронный вариант), а также в личную карточку.
Таким образом, в акционерных обществах существует такая должность, как корпоративный секретарь. В его основные обязанности входит обеспечение функционирования корпоративной системы управления. Поскольку данная должность была включена в единый квалификационный справочник, принимать на работу следует только того соискателя, который соответствует требованиям, изложенным в документе, а также личным пожеланиям руководства акционерного общества.
Корпоративный секретарь: кто это и как им стать
Корпоративный секретарь координирует работу совета директоров в акционерном обществе и обеспечивает взаимодействие между акционерами. Задача этого специалиста — повысить эффективность управления, увеличить инвестиционную привлекательность, добиться роста капитализации. Он должен обладать незапятнанной репутацией, чтобы ему доверяли акционеры. Устраиваясь на эту должность, стоит проверить, будет ли у вас достаточно независимости, полномочий и ресурсов, чтобы выполнять свои функции.
Как устроена профессия
История корпоративных секретарей начинается с 1891 года — тогда в Великобритании был организован Институт секретарей, которые были должны представлять интересы компаний. Дело в особенностях управления обществами с диверсифицированной собственностью, когда акции компании продаются на фондовой бирже. В таких бизнесах менеджмент контролируется советом директоров. Но председатель и члены совета директоров сменяют друг друга, а корпоративный секретарь работает в компании постоянно. В крупных организациях он же одновременно является главным юристом общества и в иерархии стоит после председателя совета директоров и гендиректора — так принято в классической модели корпоративных секретарей.
В России специфика иная. Как рассказывает доктор экономических наук ИГП РАН Алла Лалетина в статье «Институт корпоративного секретаря: правовое регулирование, практика, перспективы развития», фактически правовой обязанности нанимать секретаря у российских компаний нет, в законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» упоминание об этой профессии отсутствует.
Поэтому во многих обществах, особенно небольших, функции корпоративного секретаря выполняет руководитель юридической службы или один из членов совета директоров. Есть и другая практика — когда человека нанимают на должность корпоративного секретаря, а в результате он совмещает с основными обязанностями и дополнительные, в частности, заместителя гендиректора или начальника отдела по работе с акционерами. Классическую модель корпоративного секретаря в структуре должностей обычно можно встретить в средних и больших акционерных обществах.
Требования к образованию и опыту работы
В России для корпоративных секретарей есть квалификационные характеристики, утвержденные Минздравсоцразвития в 2007 году. Согласно им, у специалиста должно быть высшее юридическое или экономическое образование, а также специальная подготовка по корпоративному управлению. Еще нужен опыт работы по специальности не менее пяти лет, в том числе в должности руководителя.Смотрите также: Корпоративное управление. Модели и регулирование.
В вакансиях, размещенных в открытом доступе, ситуация с требованиями сходная. Вот что в основном требуют от соискателей на должность корпоративного секретаря:
Высшее юридическое образование, желательно полученное в ведущих вузах.
Опыт работы в крупных холдингах на должности юриста или временно замещающего должность корпоративного секретаря.
Сильные организаторские способности, опыт работы с топ-менеджерами, прохождение соответствующих тренингов.
Глубокие знания ГК РФ, законов об АО и ООО.
Владение навыками делового письма, грамотная устная и письменная речь. Английский язык — не ниже upper intermediate.
Еще важно знать, как работают структуры, регламентирующие деятельность обществ, понимать порядок эмиссии и обращения ценных бумаг.
В чем должен разбираться корпоративный секретарь
Знаний, которые можно получить в высшем учебном заведении, для работы корпоративным секретарем недостаточно. Нужно обращаться к дополнительным источникам структурированной информации, например, к курсам повышения квалификации и профессиональным тренингам. Вот примеры того, в чем нужно разбираться:
Новеллы корпоративного законодательства РФ. Особенности практики сопровождения корпоративных процедур и сделок. Особенности перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов в соответствие с ГК РФ.
Правовое сопровождение создания корпорации. Понимание, когда можно использовать типовые уставы, когда нужно разрабатывать дополнения. Особенности перехода АО из публичного в непубличное и наоборот.
Категории имущества, которое можно использовать в качестве вклада в уставной капитал.
Актуальные особенности регистрации эмиссии акций. Особенности реорганизация и ликвидации.
Регулирование прав и обязанностей акционеров, нюансы использования корпоративных договоров и учредительных документов.
Порядок признания недействительными решений органов управления общества, с учетом условий договора. Детали порядка разрешения сложных ситуаций в управлении обществом. Основания и порядок прекращения прав на акции и доли. Возможности исключения участника из ООО.
Особенности и правоприменительная практика законодательства об акционерных обществах, нюансы применения постановлений Президиума ВАС РФ по крупным сделкам, в том числе постановление №28 об оспаривании крупных сделок.
Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Нюансы и последствия нарушений в таких сделках. Сделки с заинтересованностью, порядок их одобрения, последствия несоблюдения требований законодательства к такой сделке.
Правовое обеспечение корпоративного управления, работы общего собрания. Порядок организации, порядок формирования повестки и выборного процесса, нюансы подготовки бюллетеней для голосования. Порядок предоставления акционерам информации к общему собранию.
Особенности организации и обеспечение работы общего собрания, последствия отсутствия кворума, нюансы порядка голосования и удостоверения результатов, порядок оформления протоколов и хранения документов.
Возможности оспаривания результатов голосования, результатов общего собрания. Проблемы оспаривания и удостоверения решений с точки зрения нормативных документов.
Нюансы работы с советом директоров, обеспечение их правовой деятельности. Формирование совета директоров, проблемные вопросы.
Факторы повышения эффективности работы совета директоров. Институт независимых директоров, правовые основы его регулирования.
От корпоративного юриста как от главного юриста общества требуют глубокого понимания корпоративного и трудового законодательства, их проблем. Специалист должен понимать, как решается проблема множественности директоров в обществе. Знать способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ.
Еще придется разобраться в порядке раскрытия информации, в оптимальных решениях по его реализации. Нужно понимать ключевые требования к раскрытию информации, последствия ошибок. Отслеживать новации в законодательстве о раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью.
«Книжная полка РШУ» — подкаст о классике мировой бизнес-литературы.
Слушайте обзоры книг от наших экспертов.
Пригодится глубокое знание лучших практик корпоративного управления, основных теорий, концепций и моделей управления, например, теории фирмы, агентской и менеджерской теорий.
Должностные обязанности корпоративного секретаря
Ключевая обязанность, обычно прописанная во всех вакансиях корпоративного секретаря — организация общего собрания общества. Это означает: предоставление документов общества его акционерам, обеспечение ведения протоколов собрания, сопровождение выставления задач и контроль их исполнения, организация процесса собрания, голосования и подсчета бюллетеней. Нужно заниматься подготовкой решений совета директоров и других органов управления обществом, а также контролировать их исполнение.
Кроме того, нужно заниматься публичным раскрытием информации о деятельности общества, предоставлять документы акционерам по их запросам, взаимодействовать с органами регулирования и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.
Еще нужно организовывать выполнение корпоративных процедур, предотвращать конфликты в обществе, разрабатывать предложения по повышению эффективности управления обществом. И консультировать должностных лиц и акционеров, а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.
В числе обязанностей секретаря указывают разработку учредительных и внутренних документов общества, документов, связанных с процедурами реорганизации и ликвидации общества, ее аффилированных лиц, документов по приобретению или отчуждению акций или долей в уставных капиталах юридических лиц.
Наконец, сопровождать процедуру эмиссии ценных бумаг общества и ее аффилированных лиц.
Где учиться на корпоративного секретаря и как повысить квалификацию
Кроме высшего юридического и экономического образования, корпоративному секретарю нужно повышать квалификацию на курсах и тренингах. Приглашаем на курс «Корпоративный секретарь» от Русской Школы Управления. В программу вошли все ключевые аспекты работы корпоративного секретаря: от организации созыва и проведения общего собрания акционеров до применения правовых средств повышения эффективности деятельности членов органов управления.
Курс ведут практики, которые ознакомят слушателей с проблемными вопросами определения компетенции совета директоров в свете нового законодательства, с системой управления рисками в ПАО, с правилами и последствиями приобретения крупных пакетов акций. Участники обучения освоят способы ограничения прав членов органов управления. В программе предусмотрен разбор кейсов и примеров из судебной практики.
Курс «Корпоративный секретарь» → 
Дмитрий Кузьмин Автор медиапортала Русской Школы Управления
Что такое корпоративный секретарь
На предприятиях, ведущих свою деятельность в форме акционерных обществ, особое внимание необходимо уделять соблюдению прав и законных интересов акционеров – да и вообще всему, что с этим связано. И заниматься данным направлением должен отдельный специалист – корпоративный секретарь акционерного общества.
Правовые основы работы корпоративным секретарем
Впервые правовое положение корпоративного секретаря акционерного общества в нашей стране было урегулировано в 2007 году: тогда соответствующие дополнения в Квалификационный справочник должностей руководителей, специалистов и других служащих (утв. постановлением Минтруда России от 21.08.1998 № 37) внёс приказ Минздравсоцразвития от 17.09.2007 № 605).
Есть и свой профстандарт у корпоративного секретаря. Он закреплён приказом Минтруда России от 20.11.2018 № 711н.
Учтите, что должностная инструкция корпоративного секретаря не должна противоречить указанным документам Минтруда.
Отметим, что на практике сами вакансии корпоративного секретаря могут называться по-разному. Например, корпоративный секретарь совета директоров или просто секретарь. Такой специалист может быть и в ООО и заниматься долями его участников (учредителей).
Основные обязанности корпоративного секретаря
На практике должностная инструкция корпоративного секретаря акционерного общества должна учитывать следующе функциональные обязанности на этой должности:
Вполне целесообразно учитывать перечисленное при составлении или анализе резюме корпоративного секретаря.
Необходимые знания
Профессиональное выполнение функций корпоративного секретаря невозможно без соответствующего объема знаний и навыков. И вот что он должен знать:
Требования к корпоративному секретарю АО
Квалификация рассматриваемого специалиста должна быть следующей:
SOWY.RU
Для кадровиков, психологов…
Основные задачи и функции корпоративного секретаря
Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных госкомпаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется, прежде всего, особенностям госкомпании.
Ниже представлена функциональная модель деятельности корпоративного секретаря публичной госкомпании, являющаяся наиболее полной.
1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам госкомпании по вопросам корпоративного права и управления.
Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления госкомпании, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, самой госкомпанией, его менеджерами и иными заинтересованными лицами.
Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.
Заслуживает внимания практика размещения на сайте госкомпании ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.
2. Контроль исполнения требований корпоративного законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, контроль за соблюдением прав и имущественных интересов акционеров при принятии решений органами управления госкомпании.
Данный контроль осуществляется в целях защиты прав и имущественных интересов акционеров, а также предотвращения применения санкций к госкомпании, членам его совета директоров и должностным лицам при нарушении требований законодательства, снижения рисков возникновения корпоративных конфликтов.
Состав и содержание контрольных процедур, реализация которых возлагается на корпоративного секретаря, зависит от конфигурации системы корпоративного управления госкомпании.
При реализации контрольных функций корпоративный секретарь особое внимание должен обращать на соблюдение норм законодательства, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью; исполнение принятого общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов; обоснованность коэффициентов конвертации, предлагаемых к утверждению общим собранием акционеров в процессе принятия решения о реорганизации; соблюдение требований о размещении дополнительных акций по рыночной стоимости при принятии решения об увеличении уставного капитала, а также иных существенных корпоративных действий, совершение которых способно нанести ущерб акционерам.
К инструментам, обеспечивающим выполнение данной функции, следует отнести:
— инициацию разработки регламентов совершения соответствующих корпоративных действий с четким определением зон ответственности отдельных менеджеров;
— проведение проверок и подготовка отчетов/заключений по результатам таких проверок;
— наделение корпоративного секретаря правом потребовать от должностных лиц госкомпании предоставления письменных объяснений по факту выявленных нарушений, а также правом требовать совершения действий, направленных на исправление таких нарушений;
— вменение в обязанность корпоративному секретарю информировать председателя совета директоров о всех выявленных нарушениях;
— предоставление корпоративному секретарю права выносить вопросы, связанные с подобными нарушениями, на рассмотрение совета директоров, а также требовать применения санкций к виновным лицам.
3. Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в построении системы корпоративного управления и обеспечении требований корпоративного законодательства после осуществления приватизации унитарных предприятий, а также в случае принятия соответствующих решений и последующего отчуждения акций из государственной собственности. В соответствии со сложившейся практикой полномочия единоличного исполнительного органа госкомпании, созданного в результате акционирования государственного унитарного предприятия, как правило, сохраняются за директором унитарного предприятия. Такой руководитель нередко оказывается не знакомым со специфическими требованиями корпоративного законодательства, что приводит к повышенному риску применения административных и иных санкций к акционерному обществу и членам его органов управления.
Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по избранию в составы советов директоров госкомпаний профессиональных поверенных и независимых директоров (далее — профессиональные директоры). Поскольку такие директора избираются по инициативе государства как акционера и, как правило, до момента избрания не имеют контактов с госкомпанией, корпоративный секретарь становится связующим звеном профессиональных директоров, осуществляя коммуникации между ними и менеджментом госкомпании.
В частности, корпоративный секретарь помогает вновь избранному профессиональному директору познакомиться с госкомпанией и ее менеджментом, обеспечивает предоставление запрашиваемых профессиональным директором документов госкомпании, через корпоративного секретаря профессиональный директор направляет свои предложения менеджменту.
Корпоративному секретарю принадлежит особая роль в реализации политики государства по развитию практики корпоративного управления в госкомпаниях. Государство проводит последовательную политику по повышению уровня корпоративного управления в госкомпаниях, приведение его в соответствие с лучшими мировыми стандартами. В этих целях государство как акционер выдвигает широкий спектр инициатив, давая соответствующие директивы своим представителям и профессиональным поверенным, избранным в состав советов директоров госкомпаний (далее — Представители интересов Российской Федерации). Реализация этих инициатив, как правило, связана с разработкой и принятием уполномоченными органами управления госкомпании соответствующих внутренних нормативных актов.
В задачи корпоративного секретаря входит организация и участие в разработке таких нормативных актов.
Не менее важной его задачей является и контроль неукоснительного соблюдения принятых внутренних нормативных актов. Корпоративному секретарю в этой работе важно преодолеть «формальный подход» госкомпаний к требованиям государства, когда госкомпании хотя и принимают внутренний нормативный акт, но текст такого документа носит декларативный характер, и/или в дальнейшем не исполняют принятые на себя обязательства. В качестве примера можно привести ситуацию, когда совет директоров госкомпании принимает решение о создании комитета по аудиту, утверждает положение о таком комитете, но в течение года ни одного заседания комитета так и не проводится.
Корпоративный секретарь в пределах своей компетенции обеспечивает предоставление документов и информации по запросам государственных органов управления. Росимущество, осуществляя от имени государства права акционера госкомпании, периодически направляет в госкомпании разнообразные запросы на предоставление информации. Задача по обеспечению исполнения таких информационных запросов лежит на корпоративном секретаре. Особенностью этой работы является необходимость организации информационного обмена между госкомпанией и органами власти с использованием функционала Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее — МВ Портал). Корпоративный секретарь должен обладать навыками работы с соответствующими IT-технологиями.
Корпоративный секретарь принимает участие в подготовке директив для голосования членам совета директоров. Поскольку Представители интересов Российской Федерации по определенным вопросам голосуют на основании директив для голосования, совет директоров не сможет принять решения в отсутствие таких директив.
В задачи корпоративного секретаря входит направление в Росимущество документов и материалов по вопросам, вынесенным на заседание совета директоров, в объеме, достаточном для выработки таких директив, а также всяческое содействие ускорению процесса получения директив членами совета директоров, являющимися государственными служащими и профессиональными поверенными.
4. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров.
Участие в общем собрании акционеров является основной формой реализации права акционеров на участие в управлении акционерным обществом. Корпоративный секретарь должен обеспечивать реализацию процедур подготовки и проведения общих собраний акционеров в строгом соответствии с требованиями законодательства, стремиться к тому, чтобы акционеры имели необременительную возможность принять участие в собрании, исключив бюрократические и необоснованные по существу требования, препятствующие их участию в собрании. При необходимости корпоративный секретарь должен быть готов выступить в качестве арбитра при возникновении конфликтов между акционерами, самой госкомпанией, счетной комиссией по вопросам участия акционера в собрании, действуя при этом объективно, в соответствии с требованиями законодательства и исходя из презумпции защиты прав и баланса интересов акционеров.
В частности, корпоративный секретарь:
— принимает от акционеров предложения по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатур в выборные органы, поступающие в госкомпанию; ведет учет поступающих предложений и проводит их экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; в установленных случаях направляет акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;
— принимает от акционеров и иных уполномоченных лиц требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров; ведет учет поступающих предложений и проводит их правовую экспертизу; информирует председателя совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направляет (иным образом публично информирует, а также размещает на МВ Портале) акционерам решение совета директоров, принятое по поступившему предложению;
— запрашивает у лиц, выдвигаемых на выборные должности, согласие баллотироваться;
— подготавливает проекты решений совета директоров, которые должны быть приняты в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров;
— организует и участвует в подготовке годового отчета госкомпании и иных документов, предоставляемых акционерам в процессе подготовки к общему собранию акционеров;
— на основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивает список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, у регистратора госкомпании;
— в установленных законом случаях предоставляет акционерам для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также подготавливает выписки из этого списка;
— подготавливает проект уведомления акционеров о предстоящем общем собрании, макеты бюллетеней для голосования, организует и контролирует рассылку соответствующих уведомлений, а в установленных случаях — и комплектов бюллетеней, получает и обеспечивает хранение документов, подтверждающих факт осуществления рассылки, обеспечивает исполнение иных требований законодательства и внутренних документов общества об уведомлении акционеров о предстоящем общем собрании акционеров;
— обеспечивает акционерам доступ к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, а также изготавливает, заверяет и предоставляет копии этих документов по требованию акционера;
— обеспечивает учет поступивших в госкомпанию заполненных бюллетеней для голосования и передает их счетной комиссии;
— консультирует председателя собрания по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения;
— выполняет функции секретаря собрания;
— отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой его проведения;
— осуществляет контроль за работой счетной комиссии, получает от счетной комиссии протокол, бюллетени для голосования, доверенности, организует хранение поименованных документов;
— подготавливает проекты отчета о результатах голосования, протокола общего собрания акционеров;
— в установленных случаях организует рассылку акционерам отчета о результатах голосования;
— на основании решения общего собрания акционеров запрашивает у регистратора госкомпании список лиц, имеющих право на получение доходов, иные списки акционеров, необходимые для реализации акционерами своих прав;
— при необходимости — подготавливает и заверяет выписки из протоколов общих собраний акционеров, а также копии таких документов;
— при возникновении конфликтов между госкомпанией и акционером по поводу участия последнего в общем собрании акционеров — принимает участие в разборе и урегулировании такого конфликта, в случае если разрешение конфликта передается на усмотрение суда — участвует в подготовке документов, необходимых для судебного рассмотрения.
5. Обеспечение работы Совета директоров.
Совет директоров является коллегиальным органом управления, представляющим интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров, осуществляющим целеполагание, подбор команды менеджеров, контроль за работой менеджеров. Деятельность совета директоров осуществляется в интересах акционеров. В этой связи представляется особенно важным обеспечение процедуры подготовки и проведения заседаний совета директоров, направленной на принятие обоснованных управленческих решений, а также последующий контроль их исполнения.
— осуществляет сбор информации о кандидатах в состав совета директоров в целях ее предоставления участникам соответствующего общего собрания акционеров;
— обеспечивает введение «в курс дела» вновь избранных профессиональных директоров, в том числе — ознакомление вновь избранного профессионального директора с госкомпанией и ее внутренними документами, организует встречу таких директоров с менеджментом госкомпании;
— оказывает содействие членам Совета директоров при исполнении ими своих функций, в том числе предоставление членам Совета директоров запрашиваемой ими информации и документов госкомпании;
— участвует в подготовке проекта плана работы совета директоров, контролирует его исполнение;
— участвует в формировании повестки дня очередного заседания совета директоров;
— извещает членов совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;
— контролирует подготовку и направляет членам совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания совета директоров;
— ведет учет и доводит до сведения участвующих в заседании членов совета директоров информацию о поступивших от отсутствующих членов совета директоров письменно изложенных позиций по рассматриваемым вопросам;
— участвует в заседаниях совета директоров, обеспечивает ведение протокола заседания совета директоров;
— при проведении заочного заседания совета директоров — изготавливает бюллетени для голосования (опросные листы), осуществляет рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также осуществляет подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров;
— организует хранение протоколов совета директоров, в установленных случаях — предоставляет копии протоколов, выписки из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность;
— по поручению членов совета директоров — получает в подразделениях госкомпании и предоставляет членам совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности госкомпании;
— осуществляет контроль за исполнением адресных решений совета директоров;
— осуществляет контроль за своевременной выплатой членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;
— обеспечивает соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью;
— осуществляет размещение всей необходимой информации о деятельности госкомпании на МВ Портале, в том числе протоколы заседаний советов директоров и общих собраний акционеров.
6. Обеспечение работы комитетов Совета директоров.
Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.
— осуществляет размещение на МВ Портале информации о наличии в госкомпании комитетов Совета директоров;
— участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;
— извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;
— контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;
— участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.
7. Раскрытие информации, хранение документов и предоставление документов и информации о госкомпании по запросам акционеров.
Раскрытие информации является важной составной частью системы корпоративного управления госкомпании, направленной как на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг госкомпании, так и на обеспечение контроля со стороны акционеров, иных заинтересованных лиц за деятельностью госкомпании и его органов управления. Обязанности госкомпании по раскрытию информации определяются законодательством РФ, уставом и внутренними документами госкомпании и дифференцированы в зависимости от особенностей организационно-правового положения госкомпании.
Следуя рекомендациям «лучшей мировой практики корпоративного управления», многие госкомпании разрабатывают внутренний документ — положение об информационной политике, в рамках которого принимают дополнительные обязательства по публичному раскрытию информации о госкомпании и результатах ее деятельности. В таком положении раскрывается как объем дополнительно раскрываемой информации, так и способы ее раскрытия.
Законодательство Российской Федерации также предусматривает право акционеров знакомиться с документами и информацией о деятельности госкомпании вне процедур публичного раскрытия такой информации.
В общем случае корпоративный секретарь:
— организует и контролирует (осуществляет) исполнение требований законодательства по публичному раскрытию информации, в том числе — при подготовке и раскрытии информации в форме годового отчета, ежеквартальных отчетов эмитента, существенных фактов, а также документов и информации, связанной с эмиссией и обращением ценных бумаг на организованном фондовом рынке, информации, подлежащей раскрытию на сайте госкомпании;
— контролирует раскрытие информации в соответствии с требованиями внутренних документов госкомпании, в том числе — своевременность размещения и обновления соответствующей информации на сайте госкомпании в сети Интернет;
С 30 июля 2017 года Федеральным законом от 29.07.2017 N 233-ФЗ пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ изложен в новой редакции, из которой исключен конкретный перечень документов, которые обязано хранить общество.
— обеспечивает хранение документов, поименованных в статье 89 ФЗ «Об акционерных обществах»;
— обеспечивает предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном порядке, в том числе посредством использования МВ Портала;
— организует изготовление копий документов по требованию акционеров;
— подготавливает и предоставляет отчеты о корпоративном управлении в соответствии с Правилами биржевой торговли;
— раскрывает информацию о корпоративном управлении в госкомпании всем заинтересованным лицам;
— участвует в разработке и реализации информационной политики госкомпании;
— организует сбор информации в подразделениях госкомпании, в его дочерних (зависимых) обществах, а также иных аффилированных лицах госкомпании;
— контролирует представление информации подразделениями госкомпании, его дочерними (зависимыми) обществами, а также иными аффилированными лицами госкомпании;
— формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании;
— ведет учет аффилированных лиц госкомпании;
— осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов госкомпании и их аффилированных лицах в соответствии с требованиями действующего законодательства;
— анализирует информацию, полученную от подразделений госкомпании, его дочерних (зависимых) обществ, а также иных аффилированных лиц госкомпании, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.
8. Обеспечение реализации корпоративных процедур.
Корпоративный секретарь участвует в реализации предусмотренных законодательством корпоративных процедур, связанных с обеспечением защиты прав и интересов акционеров. К таким процедурам относятся: эмиссионные процедуры; реорганизация и ликвидация госкомпании; выкуп акций по требованию акционеров в установленных законом случаях; приобретение акций на основании решений органов управления госкомпании; выплата дивидендов; процедуры, связанные с направлением добровольного, обязательного предложения, требования о выкупе акций и др.
— инициирует разработку и принятие госкомпанией внутренних документов, регламентирующих порядок реализации соответствующих процедур и содержащих подробное описание действий акционеров, намеренных воспользоваться своими правами, включая формы документов и порядок заверения подписей;
— разъясняет акционерам требования законодательства, порядок реализации соответствующих процедур, оказывает практическую помощь в реализации прав акционеров;
— предоставляет совету директоров отчет о результате реализации корпоративных процедур и о выявленных фактах нарушения требований законодательства и прав акционеров.
Корпоративный секретарь организует и контролирует исполнение установленных законодательством и внутренними документами госкомпании процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, включая:
— процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Советом директоров и общим собранием акционеров госкомпании в соответствии с требованиями российского законодательства в зависимости оттого, в чьей компетенции находится одобрение такой сделки;
— процедуры, связанные с реализацией решения органов управления госкомпании о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе госкомпании принадлежащих им акций;
— процедуры преимущественного права приобретения акционерами госкомпании размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
— процедуры, связанные с приобретением акционером госкомпании, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций госкомпании, а также принудительным выкупом акций у акционеров госкомпании;
— иные правила и процедуры, установленные действующим законодательством и внутренними документами госкомпании.
9. Развитие практики корпоративного управления в госкомпании.
Под корпоративным управлением для целей данного документа понимается совокупность закрепленных в корпоративном законодательстве, внутренних документах госкомпании и неукоснительно им реализуемых правил и процедур, определяющих структуру, компетенцию и порядок работы органов управления госкомпании, порядок принятия важнейших управленческих решений, порядок совершения действий, затрагивающих права и имущественные интересы акционеров, а также состав и порядок реализации акционерами своих прав.
Задачами корпоративного секретаря являются:
— мониторинг корпоративного законодательства и инициирование внесения изменений в устав, внутренние документы госкомпании при изменении Федеральных законов и подзаконных нормативных актов, регламентирующих корпоративные отношения и корпоративные процедуры. Корпоративный секретарь должен оперативно информировать членов совета директоров и менеджмент госкомпании о существенных изменениях, произошедших в российском корпоративном законодательстве, подготавливая соответствующие служебные записки;
— мониторинг принятой в госкомпании системы корпоративного управления на предмет ее соответствия ожиданиям и интересам акционеров и иных заинтересованных лиц, рекомендациям российского кодекса и международных стандартов «лучшей мировой практики корпоративного управления», рекомендаций и поручений органов власти Российской Федерации, при необходимости — инициирование внесений соответствующих изменений в устав, внутренние нормативные акты госкомпании;
— участие в оценке состояния системы корпоративного управления в госкомпании, в том числе с использованием функциональных возможностей МВ Портала;
— подготовка ежегодного доклада совету директоров о состоянии корпоративного управления в госкомпании и перспективах его развития;
— содействие развитию системы корпоративного управления в дочерних и зависимых обществах в интересах контролирующего акционера.
Также корпоративный секретарь:
— подготавливает предложения по участию госкомпании во внешних программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;
— рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии госкомпании в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости — организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;
— рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов Совета директоров и/или госкомпании в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;
— осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.
10. Организация взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами.
Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:
— организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;
— осуществляет прием акционеров;
— осуществляет учет поручений, писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес госкомпании, в том числе посредством МВ Портала, подготавливает (организует подготовку) ответов, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;
— принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;
— своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.
11. Иные вопросы.
К компетенции корпоративного секретаря также могут относиться вопросы:
— ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;
— осуществление работы с инсайдерами (ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами общества и т.д.);
— взаимодействие госкомпании со специализированным регистратором, депозитариями, иными участниками рынка ценных бумаг;
— взаимодействие с органами государственного (муниципального) управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг;
— выполнение функций секретаря правления госкомпании;
— выполнение функций ревизионной комиссии госкомпании;
— взаимодействие госкомпании с Федеральной антимонопольной службой при реализации требований антимонопольного законодательства в части контроля за экономической концентрацией;
— осуществление методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний.
В зависимости от особенностей госкомпании, корпоративный секретарь также:
— участвует в подготовке полисов страхования членов совета директоров и должностных лиц госкомпании;
— осуществляет и обеспечивает взаимодействие с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (депозитарием госкомпании, биржами, номинальными держателями ценных бумаг госкомпании), а также органами государственного управления, наделенными полномочиями в области регулирования рынка ценных бумаг;
— контролирует и обеспечивает поддержание ценных бумаг госкомпании в Котировальных списках организаторов торговли, а именно производит мониторинг соответствия ценных бумаг госкомпании требованиям Котировальных списков; обеспечивает своевременное составление и представление документов биржам (отчета эмитента, отчета о соблюдении норм Корпоративного поведения, списка аффилированных лиц и т.д.);
— обеспечивает исполнение предписаний государственных органов, относящихся к сфере компетенции Корпоративного секретаря.
Источник — Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием»