Что такое коммандитное товарищество
Товарищество на вере
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) считается товарищество, в котором числятся две категории членов товарищества:
участники, которые осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полные товарищи);
Таким образом, товарищество на вере (коммандитное товарищество) – это коммерческая организация, основанная на складочном капитале, состоящая из полных товарищей и вкладчиков-коммандитистов.
Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта).
Наименование товарищества на вере
Согласно п. 4 ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации фирменное название товарищества на вере должно содержать:
имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»;
либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
Если в наименовании товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.
Уставные документы товарищества на вере
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора.
В учредительном договоре учредители указывают, что они обязуются создать юридическое лицо, прописывают порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и определяют механизм участия в его деятельности.
Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Учредительный договор должен содержать следующие сведения:
место его нахождения;
порядок управления деятельностью товарищества;
условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале.
Кто может быть участником товарищества на вере
Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).
Складочный капитал товарищества на вере
Минимальный и максимальный размеры складочного капитала не ограничены.
Ответственность товарищества на вере
Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).
Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
Органы управления товарищества на вере
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Собрание полных товарищей
Высшим органом управления является собрание полных товарищей.
На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).
Порядок ведения дел
Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
Порядок распределения прибыли товарищества на вере
Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.
Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Обязанности и права полных товарищей
Рассмотрим, какие обязанности и права есть у полных товарищей.
Обязанности полных товарищей
Полный товарищ обязан:
вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.
Права полных товарищей
Полный товарищ имеет право:
получать информацию о деятельности товарищества;
участвовать в управлении делами товарищества;
принимать участие в распределении прибыли;
получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;
в любое время выйти из товарищества.
Обязанности и права вкладчиков
Рассмотрим, какие обязанности и права есть у вкладчиков.
Обязанности вкладчиков
Вкладчик обязан внести вклад в складочный капитал.
Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества.
Права вкладчиков
Вкладчик в товариществе на вере имеет право:
знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
передать свою долю в складочном капитале или её часть другому вкладчику или третьему лицу;
по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.
Коммандитное товарищество
Число коммандитистов
Учредительный договор коммандитного товарищества
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора.
Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.
Учредительный договор товарищества на вере должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица.
Кроме этого, Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо вышеуказанных условия:
о размере и составе складочного капитала товарищества;
о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Ликвидация коммандитного товарищества
Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков.
При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
Вклад участников в складочный капитал коммандитного товарищества
Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал.
Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом (п. 1 ст. 85 ГК РФ).
Совокупный размер вкладов, вносимых участниками, указывается в учредительном договоре товарищества на вере (п. 2 ст. 83 ГК РФ).
Вкладом в имущество хозяйственного товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 6 ст. 66 ГК РФ).
Выход вкладчика из коммандитного товарищества
В соответствии с пп. 3 п. 2 ст. 85 ГК РФ вкладчик товарищества на вере имеет право по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором.
Отметим, что у вкладчика отсутствует право на получение части имущества товарищества, соответствующей доле этого вкладчика в складочном капитале.
У него есть право требовать выплаты только стоимости своего вклада.
Для этого он должен реализовать свою возможность выхода из товарищества, подав соответствующее заявление.
Бухгалтерский учет
Имущество, полученное в качестве вклада в складочный капитал товарищества, не признается доходом для целей бухгалтерского учета (п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н).
На дату государственной регистрации товарищества в его бухгалтерском учете делается запись по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», и кредиту счета 80 «Уставный капитал».
Записи по дебету счета 75, субсчет 75-1, и кредиту счета 80 производятся на всю величину складочного капитала, указанную в учредительном договоре товарищества.
При возврате вкладчику суммы его вклада величина складочного капитала, установленная учредительным договором, не меняется.
Для учета долей участников, приобретенных самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам, Планом счетов предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)».
На наш взгляд, этот счет следует использовать и для учета вкладов выбывших из коммандитного товарищества участников.
При подаче участником заявления о выходе из товарищества в его учете производится запись по дебету счета 81 и кредиту счета 75, субсчет 75-1 (Инструкция по применению Плана счетов).
Налог на прибыль организаций
При определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного в качестве взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251, пп. 1 п. 1 ст. 277 Налогового кодекса РФ).
Передача вкладчику имущества при выходе из товарищества в пределах суммы первоначального вклада в складочный капитал товарищества не признается реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).
НДФЛ при выходе товарища из коммандитного товарищества
Стоимость доли в складочном капитале по балансовой стоимости, выплаченная полному товарищу товарищества на вере при его выходе, облагается НДФЛ в общеустановленном порядке.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.
Что такое коммандитное товарищество?
Коммандитное товарищество, или товарищество на вере – союз нескольких лиц, которые сделали свой вклад в фонд. Товарищество формируется вследствие слияния капиталов 2 и более лиц с регистрацией юридического лица.
Особенности
Основная отличительная особенность такой организационно-правовой формы в том, что:
В итоге получается, что управление обществом полностью отдано комплиментариям, то есть полным товарищам, а остальным участникам – коммандитистам, необходимо лишь доверять этим лицам. Отсюда и название – товарищество на вере.
Цель создания
Коммандитное товарищество может осуществлять любую хозяйственную деятельность, которая не запрещена действующим законодательством, производить или продавать что-то, оказывать услуги. Если выбранный вид деятельности подпадает под лицензирование, то разрешение на её осуществление необходимо получить.
Что такое акционерно-коммандитное общество?
В отличие от обычного товарищества на вере, акционерно-коммандитное товарищество имеет право на дополнительный выпуск собственных акций. Помимо эмиссии, АКО вправе размещать свои акции на открытых торгах. Привлекательно в этой организационно-правовой форме еще и то, что выплачиваемые дивиденды по акциям не подлежат налогообложению.
Складочный капитал
Минимальный и максимальный размер капитала на уровне законодательства не установлен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам юридического лица своим имуществом.
Порядок распределения прибыли
Как правило, прибыль и убытки между участниками товарищества распределяются в зависимости от размера доли в складочном капитале. Невозможно предусмотреть в учредительном соглашении ограничение одного или нескольких участников в получении прибыли или уменьшение ответственности.
В случаях, когда не удалось получить запланированную прибыль, а цена чистых активов уменьшилась до размера капитала, прибыль не распределяется между участниками. Как только стоимость активов становится выше складочного капитала, сразу может проводиться распределение прибыли между товарищами.
Название товарищества
Нормативными актами установлены определённые требования к фирменному названию, а именно:
Количество вкладчиков
Количество вкладчиковЧтобы зарегистрировать юридическое лицо, потребуется 2 и более лиц, при этом один будет выступать в качестве коммандитиста, а другой – комплиментария. В качестве полного товарища в хозяйственном коммандитном товариществе должен присутствовать хотя бы один индивидуальный предприниматель или коммерческое общество. К остальным участникам нет такого требования, так как они не принимают участия в предпринимательской деятельности.
Права и обязанности комплиментариев
Полные товарищи имеют достаточно широкий круг прав, а именно:
Обязанности полных товарищей:
Права коммандитистов
Так как коммандитным товариществом является общество на вере, то, наверное, самое основное обязательство любого вкладчика – доверять полным товарищам. Также вкладчики обязаны вносить свои вклады в оговоренные учредительным соглашением сроки.
На усмотрение учредителей товарищества за коммандитистами могут быть закреплены дополнительные права и обязанности.
Управление товариществом
Управление юридическим лицом, как правило, осуществляется полными товарищами. Однако в учредительном договоре можно предусмотреть случаи, когда определенное решение должно быть принято только всеми участниками общества, включая коммандитистов.
Обычно один комплиментарий имеет один голос, если иное не предусмотрено уставными документами. У этих участников более широкий круг полномочий, так, полный товарищ, даже не принимая непосредственного участия в руководстве, имеет право на ознакомление с документацией юридического лица, включая бухгалтерскую и налоговую отчетность. Если предусмотреть ограничения этого права в уставном соглашении, то оно является ничтожным.
При организации общества необходимо предусмотреть, каким образом будут вестись дела. Участники коммандитного товарищества могут действовать от имени общества лично либо совместно. Если выбран второй вариант, то для заключения любой сделки потребуется получить согласие всех комплиментариев. Если полные товарищи решили поручить ведение дел одному из участников, то они должны составить доверенность с указанием перечня полномочий.
Ответственность
Если по какой-либо причине товарищество не может рассчитаться по своим обязательствам, то кредиторы вправе предъявить претензии одному или сразу всем полным товарищам. В коммандитном товариществе ответственность участника, выбывшего из общества, еще действует на протяжении 2 лет с момента выхода, но только в той части долгов, которые возникли до момента выхода из состава юридического лица.
Коммандитисты несут ответственность исключительно в размере своего вклада.
Учредительные документы
При учреждении юридического лица с организационно-правовой формой «коммандитное товарищество» составляется учредительный договор или соглашение, которое обязаны подписать все учредители. Основные пункты документа:
Обязательно следует указать, каким образом производится распределение прибыли, в какой срок выплачиваются полученные доходы. Каким образом производится управление юридическим лицом, виды хозяйственной деятельности.
Правоустанавливающие документы должны содержать обязательно процедуру внесения изменений в них, в каких случаях их необходимо вносить. К примеру, что происходит, если меняется состав участников, либо что происходит, если общий капитал коммандитного товарищества уменьшился.
Обязательно следует прописать процедуру внесения изменений в случае кончины одного из полного товарищей либо в каких случаях будет проводиться реорганизация товарищества, какие условия ликвидации юридического лица.
Реорганизация
Как и любое юридическое лицо, коммандитное товарищество может быть преобразовано в любую другую организационно-правовую форму. Например, в ООО, полное товарищество или ЗАО, кооператив.
Ликвидация
При ликвидации товарищества утрачиваются все права на передачу управления третьим лицам. Ликвидировать юридическое лицо можно несколькими способами:
При выходе всех участников из товарищества, кроме одного, такое лицо вправе преобразовать юридическое лицо в полное товарищество.
Товарищество на вере
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) считается товарищество, в котором числятся две категории членов товарищества:
участники, которые осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полные товарищи);
Таким образом, товарищество на вере (коммандитное товарищество) – это коммерческая организация, основанная на складочном капитале, состоящая из полных товарищей и вкладчиков-коммандитистов.
Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом, внесённым в развитие чего-либо (дела или проекта).
Наименование товарищества на вере
Согласно п. 4 ст. 82 Гражданского кодекса Российской Федерации фирменное название товарищества на вере должно содержать:
имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»;
либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
Если в наименовании товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.
Уставные документы товарищества на вере
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора.
В учредительном договоре учредители указывают, что они обязуются создать юридическое лицо, прописывают порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и определяют механизм участия в его деятельности.
Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Учредительный договор должен содержать следующие сведения:
место его нахождения;
порядок управления деятельностью товарищества;
условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале.
Кто может быть участником товарищества на вере
Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).
Складочный капитал товарищества на вере
Минимальный и максимальный размеры складочного капитала не ограничены.
Ответственность товарищества на вере
Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).
Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.
Органы управления товарищества на вере
Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Собрание полных товарищей
Высшим органом управления является собрание полных товарищей.
На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).
Порядок ведения дел
Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.
Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.
Порядок распределения прибыли товарищества на вере
Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.
Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.
Обязанности и права полных товарищей
Рассмотрим, какие обязанности и права есть у полных товарищей.
Обязанности полных товарищей
Полный товарищ обязан:
вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.
Права полных товарищей
Полный товарищ имеет право:
получать информацию о деятельности товарищества;
участвовать в управлении делами товарищества;
принимать участие в распределении прибыли;
получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;
в любое время выйти из товарищества.
Обязанности и права вкладчиков
Рассмотрим, какие обязанности и права есть у вкладчиков.
Обязанности вкладчиков
Вкладчик обязан внести вклад в складочный капитал.
Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества.
Права вкладчиков
Вкладчик в товариществе на вере имеет право:
знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
передать свою долю в складочном капитале или её часть другому вкладчику или третьему лицу;
по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.