Что такое независимый директор в совете директоров

Зачем менеджеры идут в независимые директора

Как устроена работа совета директоров?

Совет директоров — это не синекура, не почетная отставка и не способ получения легких денег без приложения усилий. Труд в совете директоров имеет свои особенности. Во-первых, эта работа не занимает полный день. Совет директоров собирается на заседания несколько раз в году, плюс несколько раз в году проводятся заседания комитетов совета директоров (у каждого комитета отдельно). Еще требуется время на подготовку к заседаниям совета и комитетов. В общем на работу в одном совете директоров у директора уходит от 2 до 5 дней в месяц, в зависимости от особенностей компании.

Во-вторых, эта работа связана с серьезными рисками, в том числе материальными, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения. Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться не только возмещением судебных издержек (в случае доказательства вины директоров), но и крупными штрафами и даже тюремными сроками. Так, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества каждый. В противном случае им грозила уплата гораздо больших сумм и перспектива получить тюремное заключение, которого удостоились топ-менеджеры этих компаний. Даже не говорю об ущербе, наносимом в таких случаях профессиональной репутации директора.

В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую профессиональную репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают работе менеджера работу в советах директоров, где они могут применить свой опыт и знания в более комфортном для себя режиме.

Зачем менеджеры совмещают работу в совете с управлением компанией?

Первые советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами для своих. Их функции заключались в осенении своим авторитетом решений руководства — без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться из-за растущих требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе директоров. Под их нажимом советы директоров начали профессионализироваться и гораздо серьезнее относиться к обсуждению принимаемых решений, туда пошли более молодые профессионалы, имеющие амбиции, готовые внести заметный вклад в работу компании.

Что движет людьми, которые заседают в советах директоров и параллельно работают топ-менеджерами других компаний? Как отметил Александр Изосимов, СЕО «Вымпелкома» и независимый директор «Балтики», его активность в совете способствует самореализации и получению разностороннего опыта в различных индустриях и сферах бизнеса. Если акционеры одобряют работу топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит они видят непротиворечивость таких отношений и ценят, что их управленец фактически учится за чужой счет.

Еще один привлекательный момент — расширение круга общения и приобретение новых связей на высоком профессиональном уровне. В советах директоров, как правило, нет случайных людей, а уровень профессионалов достаточно высок. Все это не только помогает повысить самооценку, но и дает возможность приобрести новый опыт через общение, которое в кон центрированном виде трудно получить еще где-то, помимо работы в совете.

Может ли любой опытный менеджер работать в совете директоров?

Топ-менеджер и член совета директоров — две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию. Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении и уметь задавать правильные вопросы. Также необходимо умение разбираться в сложной ситуации, полагаясь на свой опыт и способность быстро анализировать информацию, проверять реакцию на заданные вопросы.

Интересно, что система вознаграждения исполнительных и внешних директоров может различаться. Если сравнивать уровень вознаграждения членов совета и топ-менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за деньгами. Трудно представить себе человека, который работает лишь независимым директором. Чтобы обеспечить себе уровень вознаграждения, отвечающий принципу материальной независимости директора от нанявшей его компании, менеджеру необходимо одновременно трудиться в трех-четырех советах директоров. Такие случаи редки, но встречаются.

Еще интересная деталь. В российских компаниях процент женщин в советах директоров меньше процента женщин в менеджменте (5% против 11%). Впрочем, в последнее время среди успешных независимых директоров появились новые имена: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри (АкБарс Банк), Инна Гориславцева («Уральские мобильные сети»), Ольга Еремеева («Вещь»), Елена Кириллова («Кампомос»), Елена Калашникова («Виктория»).

Нужно ли директорам учиться профессии?

На первый взгляд может показаться: для работы в совете директоров хватит опыта. Но на самом деле в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно быть в курсе происходящих изменений. Особенно это заметно в компании, акции которой торгуются на бирже. Для того чтобы вникнуть в стандарты корпоративного управления, есть старая добрая форма обучения — курсы повышения квалификации.

В России лучший международный опыт и свежую российскую практику можно изучить на двухдневной программе «Профессиональное мастерство директора» (предлагаемой совместно с Национальной ассоциацией корпоративных директоров США — NACD). Также можно рекомендовать совместную программу Ассоциации независимых директоров и Британского института директоров «Роль корпоративного директора в компании, торгующейся на бирже» и программу «Сертифицированный директор» (Chartered Director).

Автор — управляющий директор Ассоциации независимых директоров

Источник

Профессия «независимый директор» и его компетенции

Независимый директор (в англоязычной терминологии — non-executive director, NED или independent director, ID) в компании — сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор — это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.

В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции — по основным направлениям деятельности (см. табл. 1).

Табл. 1. Функции независимого директора в компании

В компетенцию независимого директора также входит:

Разумеется, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию (особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижению целей компании неэффективны). Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить топ-менеджеров в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п. В случае несогласия с предлагаемым решением рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.

Независимый директор действует от имени всех акционеров компании (в том числе и миноритарных), следовательно, в рамках своей компетенции он защищает их права и законные интересы, для чего способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

Инвесторы заинтересованы в размещении своих средств в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления. За качественный менеджмент (а значит, вероятность большей отдачи от вложенных средств) они готовы платить дополнительные премии.

«Тест на независимость»

Независимый директор должен обеспечивать независимую оценку:

Принятые в развитых странах Кодексы корпоративного управления зачастую выдвигают особые требования к проверке независимого директора на незаанга-жированность (своего рода «тесты на независимость» — independence tests). Независимость — важнейшее условие успешной деятельности, занимающий эту позицию человек обязан воздерживаться от любых действий, которые могут привести к ее утрате. В случае возникновения обстоятельств, ставящих независимость под угрозу, директор обязан незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

Согласно российскому «Кодексу независимого директора», разработанному в дополнение к «Кодексу корпоративного поведения», приглашенного директора можно считать независимым в том случае, если он соответствует:

Статус независимости прямо связан с конкретным обществом; он действует с момента избрания человека в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Автору статьи часто задают вопрос: «Как человек, который получает денежное вознаграждение от компании, может считаться независимым директором?» Дело в том, что критерий независимости, прежде всего, проявляется в способности независимого директора правильно действовать в спорных ситуациях. Действительно не зависят от акционеров и от менеджмента такие директора, которые готовы:

При принятии решений независимый директор должен убедиться в том, что это сделано для блага самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров), а также обеспечивает разумный баланс интересов.

В случае возникновения спорных ситуаций независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, а кроме того, призывает вовлеченные стороны следовать данным принципам.

Нужно отметить, что включение независимых директоров в состав органов управления компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее правильного стратегического курса. Наличие независимого директора благоприятно сказывается и на имидже компании, но опыт независимых директоров будет востребован только в том случае, если собственники готовы передать им функцию объективного контроля, а топ-менеджеры — воспринимать конструктивную критику.

Основные модели корпоративного управления

Независимые директора принимают участие в работе органов управления компании — наблюдательном совете или совете директоров (в зависимости от модели корпоративного управления, принятой в конкретной стране).

Выделяются две основные модели корпоративного управления — однозвенная и двухзвенная.

Однозвенная структура совета директоров принята в США, Великобритании, Италии, Бельгии и некоторых других странах. В этой модели нет разделения на наблюдательный совет и совет директоров; все решения принимает совет директоров, в который входят:

Действенность контроля определяется наличием в составе совета независимых директоров.

При двухзвенной структуре совета директоров функции стратегического управления и функции «независимого агента» жестко распределены между двумя органами управления: наблюдательным советом и советом директоров. Функция «независимого агента» выполняется независимыми директорами.

Рекомендации о включении независимых директоров в состав органов управления разработаны для публичных компаний (акции которых котируются на международных биржах). Но в последнее время и локальные частные компании все активнее включают в свой состав совета директоров независимых директоров для улучшения качества управления, хотя это не требуется законодательством.

Разумеется, для некоторых организаций создавать все рекомендуемые в соответствии с лучшими практиками органы управления (совет директоров и наблюдательный совет, комитеты) было бы преждевременным. Тем не менее, независимых директоров можно включать в состав органов управления на любом этапе развития публичных и частнъх компаний. Эти люди привнесут конструктивную критику, обеспечат выполнение эффективных контрольных процедур, а также будут содействовать достижению корпоративных целей.

В кодексе корпоративного управления Великобритании лучшим вариантом считается структура управления, в которую входят:

* совет директоров (относительно небольшой, но компетентный), где преобладают независимые директора;
* комитеты — по аудиту, компенсациям и назначениям (при этом не обязательно создавать сразу все комитеты, если компания пока к этому не готова).

Хороший пример эффективного участия независимого директора в развитии бизнеса — быстрорастущая шведская компания по производству дизайнерских часов TRIWA: всего за четыре года рост объема продаж в 112,5 раз! Для повышения качества управления сверхдинамично растущим бизнесом собственники пригласили независимого директора, которым стал действующий генеральный директор известной скандинавской сети модной одежды. Он вошел в состав Совета директоров TRIWA, поэтому теперь вместе с собственниками принимает участие в стратегических сессиях, анализирует достигнутые результаты.

По словам собственников, роль независимого директора в компании очень важна: его «трезвый взгляд» объективно и независимо оценивает основные процессы развития компании, он помогает внедрять усовершенствования по разным бизнес-направлениям. Причины включения в состав органов управления независимого директора, собственники компании Тобиас Эрикссон и Харальд Вайнахтер объяснили следующим образом: «Независимый директор — гарант внедрения лучших принципов в области корпоративного управления и достижения целей компании».

Принципы корпоративного управления

Основой для формирования эффективных органов управления являются принятые в различных странах Принципы корпоративного управления. Положения этого документа носят рекомендательный характер, однако за их соблюдением в публичных компаниях пристально следят как инвесторы, так и представители различных контрольных органов.

Лучшие мировые практики выделяют следующие основополагающие принципы корпоративного управления:

Главная роль в реализации этих положений принадлежит независимым директорам. Именно наличие эффективного совета директоров, в чьи обязанности входит информировать исполнительное руководство/совет директоров компании о замеченных проблемах и ошибках, помогает повысить качество управления и сконцентрировать усилия на достижении поставленных целей.

Коллективная ответственность и распределение полномочий. Этот принцип предполагает, что независимые директора:

При этом они одинаково уважают интересы и акционеров, и топ-менеджеров компании. Их опыт позволяет 1) дать беспристрастную оценку того, насколько достижимы цели акционеров (контроль достижимости целей); 2) провести анализ действий высшего руководства по достижению поставленных целей (оценить, насколько «напряженными» являются цели, не занижены ли менеджерами способности и доступные ресурсы). Сближение целей акционеров и топ-менеджеров осуществляется в процессе стратегического планирования компании, в котором независимые директора должны принимать активное участие.

Независимые директора обязаны внимательно оценивать результаты деятельности менеджеров по достижению целей и задач компании, намеченных акционерами, и вести мониторинг отчетности по результатам деятельности. Это необходимо для того, чтобы убедиться в правильности предоставленной финансовой информации (integrity of financial information) и в эффективности системы внутреннего аудита, внутреннего контроля и управления рисками.

Объективный контроль процесса стратегического планирования и адекватного отражения стратегических целей в оперативном планировании (бюджетировании) также входят в зону внимания независимых директоров.

Эффективное вознаграждение директоров по результатам работы. Основные показатели деятельности топ-менеджеров — достижение запланированных финансовых результатов, эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и риск-менеджмента и пр. — контролируется членами аудиторского комитета при совете директоров компании. Вопросы адекватности уровня вознаграждения (соответствие достигнутым результатам, ожиданиям акционеров и реалиям рынка труда) находятся в ведении независимых директоров — членов комитета по вознаграждению совета директоров.

Назначения на основе компетентности и прозрачности. Соответствие кандидатур на управленческие вакансии корпоративным требованиям и требованиям законодательства контролируется независимыми директорами — членами комитета по назначениям совета директоров. Независимые директора играют основную роль в назначении, а в случае необходимости — снятии с должности исполнительных директоров, а также в процедурах планирования преемственности (succession planning). Традиционно кандидатуры на замещение вакантных позиций топ-менеджеров рекомендует генеральный директор, а комитет по назначениям их утверждает (как и кандидатуру самого генерального директора).

Председатель совета директоров должен пройти тест на независимость. Как свидетельствуют лучшие практики корпоративного управления, прозрачность обеспечивается, если:

Генеральному директору не следует занимать должность председателя совета директоров в этой же компании.

Специалистам широко известны принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). Евразийским экономическим сообществом принят Модельный Кодекс корпоративного управления. Ссылки на основные документы в области корпоративного управления, в том числе на кодексы корпоративного управления разных стран мира можно увидеть на сайте.

В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, в Казахстане — Институт независимых директоров Казахстана. В России предпринимаются активные шаги по улучшению качества управления государственными компаниями и компаниями с государственным участием. Следуя лучшим практикам в области корпоративного управления, в России и Казахстане в национальных законах об акционерных обществах отмечается важность присутствия независимых директоров в структуре управления компанией, выдвигаются идеи о запрете чиновникам входить в советы директоров госкомпаний.

Необычный работник

Где обычно ищут независимых директоров? Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров (Институты независимых директоров). Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.

В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т. п.

Кандидат в члены Ассоциации изучает «Кодекс независимого директора», а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию.

Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании — девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку.

Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований.

Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. «Рабочее поле» независимого директора — повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).

Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров. (Особенности оплаты независимых директоров — тема, достойная отдельной статьи.)

Источник

Независимый директор: для чего он нужен

Независимый директор, основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова уверена, что такой игрок может стать для компании судьбоносным. Ниже — аргументы эксперта.

В российской корпоративной практике долгое время бытовало убеждение, что независимый директор — обязательный атрибут, который «приобретают», когда компании нужно соответствовать определенным требованиям при размещении акций на открытом рынке. Однако времена крупномасштабных IPO давно прошли. Востребован ли этот институт в сегодняшних российских реалиях?

Давайте разберемся, кто такой независимый директор. Если говорить коротко, это член совета директоров, не связанный ни с акционерами, ни с менеджментом компании, ни с ее крупнейшими контрагентами, государством и иными заинтересованными сторонами. Другими словами, он, голосуя за то или иное решение, действует на благо компании и бизнеса, не имея конфликта интересов. Если такой человек проработал в совете директоров компании больше семи лет, он уже не признается независимым.

Как правило, независимому директору где-то за 45, и многолетний управленческий опыт, а также компетенции позволяют ему взвешенно принимать решения, четко формулировать свою позицию, уметь ее отстаивать.

Последнее особенно важно, ведь эта позиция может стать судьбоносной для компании. Это связано с тем, что независимый директор вовлечен в принятие решений по стратегическим вопросам: выхода на новые рынки, инвестиционных проектов, крупных сделок, сделок с заинтересованностью и так далее. То есть там, где цена ошибки высока, а неверное решение может стоить компании миллионы и/или упущенное время.

Не надо забывать, что непредвзятая позиция профессионального директора довольно часто позволяет сглаживать конфликты в компании, у которой несколько собственников, между мажоритарными и миноритарными акционерами, смещая фокус внимания с борьбы за власть и влияние, отстаивание собственных интересов на общие интересы бизнеса, его развитие. Это возможно только в том случае, когда такой специалист имеет репутацию профессионала высокого класса, авторитет в бизнес-сообществе, к его мнению прислушиваются. Есть примеры, когда его принципиальная позиция помогла акционерам сохранить контроль над компанией при попытке рейдерского захвата.

Взгляд со стороны на ситуацию дает независимому директору еще одну возможность — снизить степень напряжения, недопонимания между собственником и топ-менеджментом. Директивность, часто необоснованно завышенные ожидания в отношении результата, нежелание слышать так называемые «оправдания» топ-менеджмента — с одной стороны, сложности в коммуникации, аргументировании своей позиции — с другой. Как правило, истина находится где-то посередине. В таких ситуациях независимый директор может играть как роль медиатора, так и наставника для топ-менеджмента, помогая выстроить более эффективную коммуникацию, сопровождая их профессиональное развитие.

Этот игрок нужен компании тогда, когда она рассматривает свой совет директоров как площадку для регулярных встреч и обсуждения будущего бизнеса, а практика общения предусматривает открытый разговор, где участники готовы услышать иное мнение и контраргументы, возражения. В таком случае привлечение независимого директора — очень хороший инструмент для повышения эффективности работы компании в целом. Но если совет директоров существует формально, протоколом заседаний только закрепляют уже принятые решения или члены совета директоров голосуют по негласной директиве, «так, как скажут», тогда независимый директор — ненужный атрибут.

Учитывая российскую специфику, высокую концентрацию собственности, когда стратегическая и контрольная функция остается за мажоритарным собственником, включение независимых директоров в таких ситуациях — хорошая практика привлечения внешней профессиональной экспертизы, опыта, который на данном этапе развития компании требуется для усиления команды, создания дополнительного конкурентного преимущества.

Главное понять, какой именно экспертизы не хватает, опытом в решении каких стратегических задач должен обладать профессиональный директор, и только затем его искать.

В следующем материале я расскажу, есть ли у независимых директоров KPI, сколько они зарабатывают в российских компаниях, несут ли ответственность и как оценивается их работа.

Источник