какие решения в ооо принимаются только единогласно

Какие решения в ооо принимаются только единогласно

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Источник

Энциклопедия решений. Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает решения, которые должны быть приняты общим собранием участников единогласно. Данные нормы являются императивными и не могут быть изменены в уставе ООО (абз. второй п. 3 ст. 89 ГК РФ, абз. четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Внимание

Принятие решений единогласно означает голосование абсолютно всеми участниками общества, а не только присутствующими на общем собрании.

Перечень решений ООО, требующих единогласного принятия:

1) о реорганизации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) о ликвидации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

4) о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (абз. третий п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

5) о возложении дополнительных обязанностей на всех участников общества и о прекращении дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

6) об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

7) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, а также связанные с этим решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

8) о зачете денежных требований третьих лиц или участников ООО к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (п. 4 ст. 19 Закона об ООО);

10) о продаже доли третьим лицам (абзац второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

11) определение иной цены на продаваемую долю, нежели предусмотрено законодательством (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Например, определение цены доли ниже, чем стоимость, по которой общество выкупало долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

12) о выплате действительной стоимости доли участника общества его кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом или решением общего собрания (абз. второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

13) о внесении в устав общества положений об ограничении максимального размера доли участника общества и (или) возможности изменения соотношения долей участников общества, а также об изменении и исключении из устава указанных положений (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

14) о внесении в устав положений, устанавливающих особенности преимущественного права покупки доли (покупка по заранее определенной уставом цене, возможность покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, покупка непропорционально размерам долей участников, другие положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли) (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

15) о внесении в устав положений об изменении сроков выплаты действительной стоимости доли при её выкупе обществом (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

16) о внесении в устав изменений, предусматривающих право участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

17) о внесении в устав ООО изменений, предусматривающих непропорциональное распределение прибыли между участниками общества, а также исключающих из устава соответствующие положения (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об ООО);

18) о внесении в устав общества изменений, предусматривающих, что участники имеют на общем собрании число голосов, непропорциональное их доле в уставном капитале (абз. второй п. 1 ст. 66 ГК РФ, абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

19) о внесении в устав изменений, устанавливающих обязанность участников ООО вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

20) о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов (абз. третий п. 2 ст. 27 Закона об ООО);

21) об исключении положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов, установленных для всех участников общества (абз. четвертый п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» расширен перечень полномочий общего собрания непубличных обществ (к которым относится и ООО) по установлению ряда правил, отличных от законодательного регулирования. Соответствующие изменения должно быть внесены в устав ООО единогласным решением общего собрания участников (учредителей) общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

22) о внесении в устав положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением отдельных вопросов, решения по которым могут приниматься только общим собранием участников (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

23) о внесении в устав положения о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

24) о внесении в устав положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа (пп 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

25) о закреплении в уставе положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

26) об установлении в уставе порядка, отличного от установленного законодательством порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании участников общества и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

27) о закреплении в уставе требований, отличных от установленных законодательством и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

28) об определении иного, помимо нотариального удостоверения, способа подтверждения принятых общим собранием участников ООО решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Список решений, которые принимаются единогласно, не исчерпывающий, и в уставе могут быть предусмотрены дополнительные случаи такого порядка голосования на общем собрании участников ООО.

Все перечисленные решения, связанные с внесением в устав соответствующих положений, могут быть также приняты во время учреждения ООО. При создании общества решение об утверждении устава либо о том, что ООО действует на основании типового устава принимается единогласно учредителями (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

Источник

Какие решения в ооо принимаются только единогласно

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В Уставе ООО есть п. 10.9: решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом, а также Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью». П. 10.10 Устава: решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Между участниками Общества есть разногласия по определению необходимого числа голосов для принятия решения: одни считают, что решение можно принять простым большинством голосов в соответствии с п. 10.10, а другие, что необходимо число голосов в соответствии с п. 10.9 Устава. Данная ситуация приводит к невозможности принять решение по ключевым вопросам повестки дня.
Противоречат ли п. 10.9 и 10.10 Устава ООО друг другу? При голосовании на общем собрании участников какое количество голосов необходимо для принятия решения (или простое большинство)? Каким из пунктов необходимо руководствоваться участникам общества?

По заданному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При описанных обстоятельствах решения по вопросам, не упомянутым в абзацах первом и втором п. 8 ст. 37 Закона об ООО, должны приниматься большинством в три четверти голосов от общего числа голосов участников общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Энциклопедия решений. Принятие решений общим собранием участников ООО

Принятие решений общим собранием участников ООО

Внимание

Порядок проведения общего собрания и принятия на нем решений, отличный от установленного законодательством, может быть включен в устав только по единогласному решению участников (учредителей) ООО и при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Если собрание проводится в форме заочного голосования (опросным путем), то голосование осуществляется путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п. 1 ст. 38 Закона об ООО).

По общему правилу, каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Однако существуют следующие исключения из данного правила:

— при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 Закона об ООО);

— при выборах совета директоров, коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования (п. 9 ст. 37 Закона об ООО);

— при одобрении сделок с заинтересованностью голосуют только участники, не заинтересованные в сделке (абз. третий п. 4 ст. 45 Закона об ООО);

— если иной порядок определения голосов предусмотрен уставом ООО (абзац пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО). При этом может быть предусмотрен разный порядок определения числа голосов по разным вопросам, так как законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений. Указанные положения, изменяющие порядок определения количества голосов, должны быть внесены в устав при учреждении общества либо по решению общего собрания, принятому единогласно (абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Кроме того, могут быть использованы:

— механизм дополнительных прав участников (п. 2 ст. 8 Закона об ООО), например, право «вето» по определенным вопросам компетенции общего собрания;

— договор об осуществлении прав участников общества (корпоративный договор), по которому участники вправе принять на себя обязательства голосовать определенным образом на общем собрании участников общества или согласовывать вариант голосования с другими участниками (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражаются в протоколе общего собрания.

Решения общего собрания участников ООО принимаются:

— простым большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 1 ст. 181.2 ГК, ч. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

— квалифицированным большинством голосов в две трети;

— единогласно всеми участниками ООО.

В уставе ООО должны содержаться сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (абзац четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Решения общего собрания участников ООО, принятые в отсутствии необходимого кворума (количества голосов для их принятия), не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, см. также определения ВС РФ от 19.05.2017 N 309-ЭС17-4714, от 24.05.2017 N 308-ЭС17-5148).

Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания (п. 22 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463), что позволит исключить сомнения в правильности подведения итогов голосования.

Принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или их частью; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, см. также ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.01.1993 N 4462-I).

Решения очных собраний участников ООО, не удостоверенные нотариусом, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Решение общего собрания участников ООО порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ).

Источник

Принятие решений участниками ООО, сколько нужно голосов

Самой распространенной формой организации бизнеса является создание ООО. В случае, если в бизнесе участвует один человек, ситуация проста: деятельность такого ООО полностью подконтрольна этому лицу. Гораздо все сложнее, когда партнеров всего двое, и у каждого по 50% доли в уставном капитале.

Итак, рассмотрим ситуацию, когда в бизнесе участвуют несколько человек.

Все решения, принимаемые в ООО, утверждаются ОСУ. У каждого участника есть права, не подлежащие изменению ни при каких условиях, а именно:

Не всегда можно собрать полный состав участников общества, получить единогласие по всей повестке дня, а решение принять нужно срочно. Часто возникает такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается на неопределенное время из-за того, что участники не могут прийти к единогласию или не все присутствуют на ОСУ.

Ниже приведен перечень вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.

Единогласно всеми участниками принимаются следующие решения:

9.1. обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
9.2. о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
9.3. вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
9.4. изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ).

Не менее 2/3 голосов требуется при принятии следующих решений:

Простым большинством голосов участников:

Этим Постановлением были признаны недействительными решения ОСУ, так как участник общества, которому принадлежат 50% доли уставного капитала, не был надлежаще уведомлен и не присутствовал на ОСУ, следовательно, не принимал участия в голосовании по повестке дня.

С Протоколом заочного собрания можно ознакомиться, перейдя по ссылке

Будьте внимательней при определении долей участников в ООО, чтобы не создавать в будущем себе проблем!

Источник