spac ipo что это
С чистого листа. Что такое SPAC
«Компания-оболочка», или компания-пустышка. Почему этот способ выхода на биржу стал таким популярным и что нужно знать инвестору, который хочет заработать на SPAC.
На американских биржах NYSE и NASDAQ торгуются тысячи инструментов. Среди них под типичным тикером прячутся не только привычные акции, отражающие долю собственности в бизнесе компании, но и бумаги компаний, которые никакого бизнеса как такового вообще не ведут. Это акции SPAC. В связи с резким ростом их популярности в 2020 г. стоит ознакомиться с данным понятием, и тем, что за ним скрывается.
Special purpose acquisition company, или сокращенно SPAC — специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям. Она не ведет операционную деятельность, а ее главная цель и характеристика — вывод на биржу выбранной частной компании путем слияния, а не традиционного IPO.
История подобных компаний началась еще в 90-х, но именно в последние 4 года наметилась явная растущая тенденция. За прошедший год количество SPAC более чем в два раза превысило показатель 2019 г., а выручка от размещений утроилась. С помощью слияния со SPAC в недавнем прошлом публичными стали такие нашумевшие компании, как Nikola Motor, Virgin Galactic, DraftKings, Opendoor.
Примеры торгующихся сейчас SPAC, не приступивших к объединению: Pershing Square Tontine Holdings (PSTH), Churchill Capital Corp IV (CCIV).
Поступления от IPO направляются на специальный трастовый счет, подобный эскроу-счету, используемому при покупке недвижимости. Окончательное согласие на покупку той или иной частной компании должно быть получено у акционеров SPAC. При этом срок действия SPAC ограничен, обычно периодом в 24 месяца. Если за этот срок объект для поглощения не будет найден, акционеры SPAC получают обратно свои инвестиции по цене IPO, а все издержки по деятельности компании ложатся на создателя.
Помимо акций, SPAC почти всегда выпускает варранты. Варрант — ценная бумага, которая дает право покупки акции компании в будущем по фиксированной цене, что дополнительно стимулирует к инвестированию в SPAC на этапе его IPO.
Также при реализации механизма объединения может привлекаться дополнительный капитал с рынка уже через относительно широкую дистрибуцию. Такой элемент публичного размещения носит название PIPE Raise (частные инвестиции в публичную компанию).
Рассмотрим условно-упрощенный пример. У бизнесмена Билла есть перспективный стартап «А», который нуждается в финансировании. Билл хотел бы сделать компанию «А» публичной, но это очень сложно: только на подготовку всех необходимых документов и прохождение проверок уйдут годы. И не факт, что акции «А» на IPO будут пользоваться спросом среди инвесторов, особенно, если стартап еще не показывает внушительной прибыли, а Билл редко пишет в Twitter и пока не стал всемирно известным предпринимателем.
Если Билл и Джо встретятся и придут ко взаимопониманию, то, получив согласие инвесторов, «В» может поглотить «А». Таким образом, «А» окажется на бирже очень быстро и с уже определенной базой инвесторов. Объединенная компания получит имя «А» и тикер, соответственно, поменяется.
Венчурный капиталист Джо, которого все на Уолл-стрит знают как опытного и успешного воротилу бизнеса, вывел на биржу SPAC «В», чтобы заработать денег. Можно сказать, что главный капитал «В» при IPO — репутация ее создателя, но репутация Джо как раз такова, что многие инвесторы с радостью вложили деньги в ценные бумаги «В». У Джо в его SPAC появился капитал и есть примерно пара лет, чтобы найти свою цель.
Создатель (спонсор) SPAC получает возможность существенно увеличить свои вложения, зачастую в разы, за счет авторитета свой персоны, профессиональных навыков, привлекая инвестиции и договариваясь в будущем о слиянии. Обычно спонсор получает 20%-ый пакет бумаг SPAC по номинальной стоимости, который потом реализует по рыночным ценам.
Инвесторы, покупающие акции SPAC на IPO, получают возможность заработать гораздо больше, чем по консервативным инструментам — депозитам, облигациям или даже акциям стабильных компаний. Они входят в потенциально растущую историю на раннем этапе и при этом имеют оговоренные условия возврата средств в случае отсутствия объекта для инвестиций. Кроме того, они получают более прогнозируемую аллокацию (то есть, у инвестора выше шансы получить столько акций, сколько хотелось бы), чем при обычном IPO.
Частная компания выходит на биржу без затрат на IPO, избегая ряда требований к раскрытию информации, которые в частности запрещают ей давать оптимистичные прогнозы на будущее, и, главное, в сжатые сроки, что позволяет воспользоваться позитивной конъюнктурой.
На что обратить внимание
В 2020 г. на фоне пандемии, с одной стороны, рынок публичных компаний наводнился ликвидностью, а с другой — столкнулся с проблемами венчурного капитала. Это способствовало росту популярности SPAC. Регулятор в лице SEC не оставляет без внимания эти тенденции, выпустив специальный бюллетень для инвесторов в подобные компании. В нем подчеркивается, что независимо от того, на какой стадии вы инвестируете в SPAC, следует внимательно ознакомиться с проспектом IPO SPAC, который можно найти на сайте регулятора, а также его отчетами, подаваемыми в SEC.
Покупая акции SPAC на вторичном рынке, инвесторы могут заплатить гораздо больше цены IPO. А в случае отсутствия объекта поглощения и ликвидации SPAC получат возмещение только в размере цены IPO или, точнее, пропорциональной доли от суммы, хранящейся на трастовом счете.
Как распознать SPAC
Можно воспользоваться одним из скринеров для подбора акций. Например finviz.com дает возможность отфильтровать акции по параметру Shell companies.
Кратко: что нужно знать инвестору про SPAC
Не IPO, но тоже дорога на биржу: что такое SPAC
Минфин России совместно с другими ведомствами планирует ради частных инвесторов до 2022 года «проработать вопрос» о разрешении работы SPAC-компаний в России. Что это за аббревиатура? Финтолк объясняет, что такое альтернативное привлечение финансов и можно ли на нем заработать.
Что такое SPAC
Special purpose acquisition company (или просто SPAC) — компания, которая специализируется на сделках слияния/поглощения. Как альтернатива IPO процедура возникла относительно недавно. Чаще всего SPAC открывает какой-то известный финансист с репутацией либо просто медийная личность.
Например, в 2020 году много шума наделал SPAC баскетболиста Шакила О’Нила, которому помогали специалисты Disney. Первоначальной целью SPAC является сбор средств инвесторов, для того чтобы приобрести другую фирму. Эта фирма (обычно стартап) хочет выйти на биржу, но избежать IPO. Для этого и есть SPAC.
Для наглядности приведем пример:
Иван владеет региональной сетью киосков с мороженым. Он хочет расширить бизнес и выйти на биржу. Но его никто не знает, у него нет репутации финансиста. В это время Иван знакомится с Евгением, который 20 лет проработал на фондовом рынке, считается гуру. Евгений открывает специальную SPAC, которая привлекает деньги инвесторов. Через некоторое время SPAC выходит на IPO, но, согласно требованиям регуляторов, эта компания должна осуществить слияние с другой/-ими компанией/-ями из «реального сектора экономики» (поглощение). Евгений официально предлагает слияние Ивану (его бизнес работает в реальном секторе — продает мороженное). Иван и Евгений бьют по рукам.
SPAC на бирже
SPAC — это, еще раз подчеркнем, не процедура, как говорят некоторые трейдеры. СПАКом называется сама компания, которая выполняет функции посредника. Через слияние или поглощение со SPAC другие компании получают возможность быть представленными на бирже, не осуществляя процедуру первичного размещения акций. Лучше всего этот вопрос проработан в американском законодательстве.
Рассмотрим работу SPAC-компаний подробнее.
На первых порах деньги инвесторов помещаются на так называемый эскроу-счет. Там они будут учитываться до наступления главного события — слияния с другой компанией. Размещение на эскроу-счете средств SPAC является гарантией того, что средства пойдут по назначению, а не в карман руководителям.
После того как финансы собраны, происходит IPO. Акции размещаются по 10 долларов за шутку. Это предписание комиссии SEC по ценным бумагам и биржам США. Еще выпускаются варранты — ценные бумаги (по сути, опционы), дающие право приобрести акции SPAC в будущем по фиксированной цене. Что является очень хорошим стимулом для инвесторов. Далее у SPAC есть два года на то, чтобы найти компанию для слияния. Двухлетний срок также установлен SEC. Если в заданный промежуток времени SPAC не найдет, с кем слиться, то деньги вернуться инвесторам. При этом сам SPAC будет ликвидирован.
Николай Хорт, основатель и СЕО сервиса быстрой курьерской доставки Take’N’Go:
— Обычно, чтобы выйти на биржу, компании надо соблюсти миллион требований. По сути, SPAC — это пустышка, которую уже вывели на биржу. То есть технически сам стартап не выходит на биржу, но при привлечении средств от SPAC получает акционера, который котируется на бирже.
Это некая псевдозамена венчурному фонду — ты можешь собрать деньги с конкретных инвесторов в фонд, а можешь собрать деньги с массы людей через биржу. Ответственность довольно серьезна для всех участников, причем нужно быть готовыми к бюрократической волоките.
Многие считают, что SPAC (выход на биржу с последующим слиянием-поглощением) — это разновидность IPO. На самом деле это не совсем верно. Итак, в чем же отличия?
SPAC и IPO
Классическое IPO — это размещение юридическим лицом своих ценных бумаг на бирже. Однако процедура это не такая простая, как кажется на первый взгляд, и требует привлечения финансовых консультантов и посредников-андеррайтеров. Последние являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг. Они-то и осуществляют выпуск и распределение акций. К известным андеррайтерам относятся: Goldman Sachs, Morgan Stanley, Citigroup, BofA Securities, Deutsche Bank Securities.
Еще перед IPO проводят так называемое роад-шоу. Оно представляет собой рекламную кампанию для возможных инвесторов. Роад-шоу может занять очень много времени, а значит, и окупится IPO не скоро. И еще вы, конечно, заплатите андеррайтеру комиссионные, ведь никто не будет работать просто так.
Вячеслав Теремец, CEO инвестиционной компании Maximize Capital:
— SPAC дала возможность попасть на биржу компаниям, которые не подходят под критерии бирж, необходимые для прохождения процедуры первичного размещения. Жизненный цикл этого инвестиционного инструмента представляет собой создание, фандрайзинг и, как итог, слияние, которое позволит вывести компанию, обладающую продуктом или технологией, на биржу, минуя все «прелести» IPO.
В случае со SPAC вам не нужно иметь дело ни с какими андеррайтерами или искать инвесторов. SPAC называют иногда компанией-пустышкой или компанией-оболочкой. Почему? Потому что они занимаются только поиском инвесторов.
Преимуществами относительно обычного IPO являются:
В целом крупные компании, зарекомендовавшие себя на рынке, предпочитают IPO. SPAC больше распространены среди небольших фирм или же стартапов. А с чем это связано и кто на этом зарабатывает?
Инвестиции – это проще, чем кажется. Начните обучение уже сегодня в приложении “Тинькофф Инвестиции” и получите пакет акций до 25 000 рублей в подарок!
Как заработать на SPAC
Получают прибыль от компаний-пустышек три вида финансистов: создатели SPAC, инвесторы и частная компания-цель. Первые при слиянии обычно получают как минимум 20 % от акций приобретаемой компании. При этом может возникнуть ситуация, когда инвестор SPAC отказывается от слияния с той или иной компанией. Ему в полном объеме вернут деньги за акции, а варранты (пакет ценных бумаг) оставят.
Главина Софья, к.э.н., руководитель программы «Цифровая экономика» ИМЭБ РУДН:
— Частные компании, как правило, используют SPAC в качестве альтернативного способа для листинга на бирже, особенно в годы со слабой активностью IPO и нестабильными рынками, такими были 2008 и 2009 годы. За эти два года примерно 31 % фирм стали публичными, приобретя SPAC, а не через IPO. SPAC распространены в США, в других странах они проводятся реже, а в России их и вовсе нет.
SPAC-компании
Одним из наиболее заметных SPAC последнего времени стала Virgin Galactic. Это первая в мировой истории публичная компания, деятельность которой связана с космическим туризмом. С 2019 года акции компании доступны для покупки. А предшествовало этому слияние со SPAC-компанией Social Capital Hedosophia Holdings. Главным идейным вдохновителем которой стал канадско-американский бизнесмен Чамат Палихапития. В результате публичного размещения удалось привлечь порядка 450 млн долларов.
В период с октября 2019 года акции Virgin выросли более чем в 5 раз. Максимальное их значение составляло 62,8 доллара:
Еще одни заметным явлением стал выход на биржу компании DraftKings. Деятельность компании связана с фэнтези-спортивными соревнованиями и ставками. SPAC-компанией выступила Diamond Eagle Acquisition. Ключевыми фигурами в ней были известные финансисты Гэри Слоан и Джефф Согански. В результате сделки удалось привлечь 3,3 млрд долларов. Динамика акций DraftKings:
4 июня 2020 года на биржу вышли акции производителя электрокаров Nikola. SPAC стала VectoIQ Acquisition Corporation, ведомая бизнесменом Стивом Гирски. Уже к 9 июня акции подорожали в два раза по сравнению с ценой размещения, а капитализация фирмы превысила 12 млрд долларов. Однако затем Nikola столкнулась с проблемами. Цена акций на данный момент ниже цены размещения на бирже, а капитализация упала почти в три раза:
Как видно из приведенных примеров, акции всех компаний, вышедших на биржу через SPAC, первоначально росли. Однако метод публичного размещения не является стопроцентной гарантией полета цены акций в небеса. Это прекрасно видно на примере Nikola.
А какие компании, вышедшие на биржу через SPAC, знаете вы? Напишите об этом в комментариях.
IPO посредством SPAC. Проще и быстрее
По мере роста и развития компания рано или поздно встает перед выбором, оставаться частной или стать публичной, продав часть своих акций в рамках IPO широкому кругу инвесторов. Преимущества IPO достаточно очевидны – это возможность привлечь дополнительный капитал, за счет широты круга потенциальных инвесторов привлечь можно практически неограниченную сумму. Кроме того, торгующиеся компании более привлекательны для любой категории инвесторов, за счет большей ликвидности и наличия относительно объективного механизма определения рыночной цены. Одним из главных же недостатков IPO, как средства вывести компанию на новый уровень является сложность процедуры IPO. В последние годы рождаются и популяризируются механизмы, позволяющие решить эту проблему. Одним из решений является IPO посредством SPAC-компании.
Что такое SPAC?
SPAC (Special-purpose acquisition company) – это компания, не обладающая собственными активами кроме денежных средств и не ведущая операционной деятельности, создаваемая с единственной целью – выйти на IPO и впоследствии слиться с другой компанией, которая таким образом сможет стать публичной в обход собственной процедуры IPO. SPAC можно назвать технической компанией или компанией-пустышкой.
Поскольку регуляторы разных стран предъявляют к публичным компаниям различные, иногда достаточно строгие требования, а сама процедура IPO требует высоких затрат, определенных компетенций и времени, SPAC позволяет упростить процедуру.
Участниками SPAC являются инвесторы, заинтересованные в дальнейшем её слиянии с другой компанией. Это можно назвать инвестицией в IPO вслепую, на момент создания SPAC чаще всего неизвестно, когда и с кем произойдет слияние. Тем не менее круг потенциальных претендентов может быть ограничен, например, определенной отраслью.
Комиссией по ценным бумагам США установлены определенные правила, регламентирующие деятельность SPAC. Так, акции подобных компаний продаются по фиксированной цене в 10$, а все собранные при IPO средства помещаются на специальный escrow-счет, где находятся до момента, когда компания найдет объект для слияния. Сделка по слиянию одобряется акционерами. Стоит отметить, что 10 долларов – это цена размещения, в процессе же торгов цена может вырасти, или, реже, упасть. Если цена выросла, то в случае ликвидации компании и возврата денег с эскроу-счета возвращены будут только 10 долларов за акцию.
Поиском претендентов на слияние занимается инициатор (спонсор/спонсоры) создания SPAC. На процедуру отводится 2 года, если за этот срок найти претендента на слияние не удалось, SPAC ликвидируется, инвестором возвращаются деньги с эскроу-счета и менеджеры такой компании должны начинать все с начала. Несмотря на отсутствие полноценной коммерческой деятельности такие компании все равно имеют определенные издержки, которые ложатся на плечи менеджеров компании, выступавших ее учредителями. Кроме того, учредители несут и репутационные риски, так как если им не удается найти подходящий вариант для слияния, инвесторы уходят ни с чем потратив время.
Зачем нужны SPAC?
Интересы участников в процедуре следующие:
Учредители, или спонсоры SPAC получают право на 20% акций, которые обязана дополнительно выпустить компания, сливающаяся со SPAC. Таким образом, при удачном слиянии спонсоры могут хорошо заработать. Впрочем, они же несут и основные риски в случае неудачи.
Инвесторы в SPAC при ограниченных (во всяком случае до момента слияния) рисках имеют шанс заработать, если слияние окажется удачным и объект слияния будет интересен рынку.
Компания, выходящая таким образом на IPO получает возможность избежать связанных с обычной процедурой сложностей и сэкономить время.
Публичными с использованием SPAC стали такие компании как Virgin Galactic Ричарда Брэнсона или производитель грузовых электромобилей Nikola. В конце ноября 2020 года появилась информация о том, что стартап бывшего владельца Yota Дениса Свердлова, компания Arrival, занимающаяся производством электротранспорта, выйдет на Nasdaq не посредством традиционного IPO, а через слияние со SPAC CIIG Merger.
Преимущества и риски для частного инвестора
Стоит ли частному инвестору смотреть в сторону SPAC IPO как инструмента для инвестирования? Несмотря на те же цели, которые преследует выходящая на IPO через SPAC компания, в данном механизме есть свои специфические риски. Так, на стадии поиска потенциального объекта для слияния есть риск потерять время впустую. В случае покупки акций SPAC не в процессе первичного предложения, а на рынке, есть риск купить их по более высокой цене, без возможности вернуть премию в случае неудачи с поиском компании для слияния. Кроме того, спонсоры SPAC получают существенный пакет акций новой компании, не будучи ориентированными на долгосрочное владения ими, они могут в процессе выхода из компании обрушить цену.
IPO через SPAC представляет интерес для инвесторов постольку, поскольку оно медленно, но верно вытесняет традиционное IPO, и если на рынок идет компания, которая вам интересна, иных вариантов, кроме как рисковать с подобным инструментом нет. Впрочем, всегда есть альтернатива дождаться полноценных торгов новой компании и купить интересные акции, но это уже несколько иная история.
Популяризация SPAC как способа выйти на IPO еще раз иллюстрирует ажиотаж вокруг фондового рынка: классические процедуры уже не могут устраивать многочисленных новых игроков рынка, для которых годы на подготовку к IPO слишком большой срок, такие компании порой существуют лишь пару лет. Колоссальное ускорение процедур несет в себе системные риски. Во-первых, потому что форма отчасти подменяет суть: любое отступление от классических правил ведет к меньшему контролю со стороны комиссии по ценным бумагам, что в свою очередь ведет к риску появления среди публичных компаний недобросовестных игроков, чьи акции со временем станут доступны широкому кругу неквалифицированных инвесторов. Во-вторых, упрощение IPO делает публичное размещение заманчивой альтернативой венчурному финансированию, где в качестве инвесторов выступают профессионалы. Несмотря на то, что инвестиции непосредственно в SPAC доступны лишь квалифицированным инвесторам, после слияния ситуация меняется, что может привести к появлению множества компаний с высоким риском вложения, доступных для широкого круга инвесторов. Приведенные выше примеры компаний, таких как Nikola или Arrival, не имеющих даже законченного продукта, а в случае с Arrival – даже выручки, ярко иллюстрируют подобные опасения. На растущем рынке, как известно, растет все, но не все выживает на падающем. Видимо, остается надеяться, что растущим рынок будет всегда.
Распаковывая SPAC
Для частных быстрорастущих компаний вопрос привлечения средств всегда является актуальным. Не менее актуальным является вопрос выхода из своих инвестиций для инвесторов таких компаний. Буквально на каждом мероприятии, посвященном рынку прямых и венчурных инвестиций в России, вопрос об exit является одним из ключевых. При этом помимо традиционных вариантов выхода (продажа стратегу или IPO), в последнее время стал очень востребованным упрощенный механизм превращения частной компании в публичную посредством размещения акций SPAC (special purpose acquisition company) с последующим слиянием с целевой операционной компанией. Ниже мы постарались схематично описать основные этапы и сроки этого механизма.
Если рассматривать создание SPAC с точки зрения управляющей команды, в основе SPAC лежит та же идея, что и в основе частных инвестиционных фондов (private equity и венчурных фондов). Однако, если управляющие команды инвестиционных фондов (general partners) привлекают средства частных инвесторов (limited partners), то управляющая команда SPAC привлекает средства публичных инвесторов (в том числе розничных) через биржу.
— Управляющая команда SPAC создает sponsor vehicle. Это отдельная компания (чаще всего LLC, регистрируемая в штате Делавэр), которая создается исключительно с целью спонсирования SPAC. Создателями SPAC выступают, как правило, предприниматели с именем, либо управляющие компании известных венчурных фондов, например, венчурные фонды Science Inc. (SPAC Science Strategic Acquisition Corp. Alpha (SSACA), Lerer Hippeau (SPAC Lerer Hippeau Acquisition Corp.), Khosla Ventures (SPAC Khosla Ventures Acquisition Co.) and Advancit Capital (SPAC Advancit Acquisition Corp. I).
— Спонсоры (управляющая команда) перед IPO оплачивают первоначальные затраты на запуск SPAC, которые составляют примерно 5% от запланированных поступлений от IPO. В обмен на финансирование SPAC на предварительной стадии IPO, спонсоры получают около 20% акций SPAC (founders shares). Эти акции автоматически конвертируются в обыкновенные акции после завершения сделки по приобретению target-компании.
— Управляющая команда (sponsor vehice) регистрирует новую компанию – SPAC Public Company (SPAC PubCо). Для целей листинга на NASDAQ или NYSE обычно SPAC создаются в форме C-Corporation, однако, нет ограничений на создание SPAC и в иных юрисдикциях.
— Привлекаются финансовые консультанты, аудиторы, юридические консультанты и андеррайтер.
— После того, как спонсоры вносят необходимое финансирование на счет SPAC, привлекается аудиторская фирма для проведения аудита.
— D&O Insurance (Directors and Officers Insurance). На ранней стадии IPO стоит начать процесс страхования ответственности директоров и должностных лиц. В силу того, что SPAC является публичной компанией, есть риск судебных исков от публичных инвесторов, в случае если в регистрационном заявлении SPAC допущены ошибки, либо есть какие-либо упущения.
— Когда SEC одобряет поданную компанией форму S-1, SPAC готов к листингу на фондовой бирже и к IPO.
— Следующим этапом управляющая команда и привлеченные андеррайтеры проводят роуд-шоу для продвижения SPAC.
— В США акции SPAC могут быть размещены на NYSE или NASDAQ.
— Держателям публичных юнитов SPAC предоставляются следующие права: (1) право голосовать за или против приобретения избранной управляющей командой target-компании; (2) право выкупа своих акций. Права по «акциям учредителя» (founder shares управляющей команды) идентичны правам держателей публичных юнитов, за исключением того, что по ним возможна корректировка (при уменьшении доли в капитале), а также по данным акциям отсутствует право выкупа (redemption right). Спонсоры также приобретают варранты (founder warrants) у компании по рыночной цене.
— Управляющая команда SPAC приступает к поиску возможных target-компаний для поглощения. Согласно правилам SEC, SPAC не может идентифицировать конкретную target-компанию до закрытия своего IPO, и SEC требует, чтобы SPAC указал в своем проспекте, что не имеет какой-либо конкретной target-компании. Фактически, если до IPO будет подписан term sheet с target-компанией, SEC может предположить, что именно целевая компания должна провести IPO, а не SPAC, что противоречит цели использования SPAC в качестве альтернативы традиционному IPO для target-компании. Чаще всего управляющая команда обозначает только сектор (индустрию) или географическое месторасположение target-компании в форме S-1, поданной при регистрации. Согласно правилу NASDAQ IM-5101-2 (b), максимальный срок для осуществления сделки может составлять 36 месяцев, однако на практике срок составляет от 18 до 24 месяцев.
— SPAC может приобрести только частную компанию или компании, или их части, совокупная рыночная стоимость которых составляет не менее 80% активов, хранящихся на трастовом счете SPAC.
— Обычно SPAC приобретает акции только одной target-компании, однако, бывают и исключения. В 2017 г. SPAC Acasta Enterprises Inc. (“Acasta”) (TSX: AEF), листинг которого проходил на фондовой бирже Торонто, приобрел 100% акций Apollo Health & Beauty Care Partnership, JemPak Corporation и Stellwagen Group (“Stellwagen”). Данный SPAC первый в истории осуществил сделку по приобретению сразу трех компаний (multiple acquisition).
— При осуществлении сделки по приобретению target-компании возникает вопрос о том, будет ли управляющая команда SPAC, которая привлекла средства в ходе IPO SPAC, в конечном итоге входить в руководство компании. Этот вопрос решается в процессе переговоров между SPAC и target-компанией.
— M&A RWI Insurance (M&A representations and warranties insurance). RWI предоставляет страховую поддержку покупателю, если заверения и гарантии продавца окажутся ошибочными.
— Правила SEC требуют одобрения акционеров SPAC до завершения сделки. Поэтому для завершения требуется, чтобы SPAC подала в SEC форму S-4, получила комментарии SEC, внесла необходимые изменения, после чего данная форма отправляется акционерам SPAC и проводится собрание акционеров. Письмо с комментариями SEC включает описание любых недостатков и упущений, выявленных в ходе проверки, а также может включать запросы о предоставлении дополнительной информации от компании, если SEC считает, что раскрытие информации не соответствует требованиям SEC или не содержит информацию, которая может быть существенной для инвесторов. Количество комментариев в письме SEC может варьироваться от нескольких до 100 и более.
— Если управляющая команда не находит target-компанию или не получает одобрение большинства акционеров, то сделка считается не состоявшейся, а публичные акционеры получают деньги обратно вместе с процентами. Акции учредителей и варранты, в свою очередь, истекают. Для закрытия сделки требуется одобрение большинства акционеров. Исторически сложилось так, что SPAC не может приступить к приобретению, если 20% публичных акционеров осуществили свое право выкупа акций, но порог может достигать и 40%.
— Сделка по приобретению target-компании (de-SPACing, или business combination) похожа на типичную сделку M&A. Она структурируется следующим образом:
· Подписание Letter of Intent (LoI), то есть, протокола о намерениях.
· Подписание Exlusivity and Confidentiaty Agreements (соглашений об эксклюзивности и конфиденциальности).
· Проведение Due Diligence. Target-компания компания также должна провести тщательную проверку спонсора SPAC, инвесторов и потенциальной структуры управления после слияния со SPAC.
· Подписание SPA или Merger Agreement с target-компанией.
— После завершения процесса слияния, target-компания становится публичной компанией, а инвесторы получают акции в новой компании.
— Согласно Правилу 13a-11 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года, в течение четырех дней после завершения сделки компания должна подать в SEC форму Super 8-K. Начиная с даты подачи формы Super 8-K, акции и варранты учредителей спонсора блокируются на срок, который составляет 12 месяцев («lock-up period»). Основная цель «lock-up» периода состоит в том, чтобы помешать спонсорам «наводнить» рынок большим количеством акций. Поскольку это может привести к понижению цены акций сразу после того, как компания станет публичной.
— Согласно Правилу 405 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года, SPAC становится ineligible issuer (неподходящий эмитент), который не имеет права использовать проспект (free writing prospectus) в своем IPO или последующих предложениях в течение трех лет после завершения сделки.