spv что это такое

Spv что это такое

SPV или SPE (от англ. special purpose vehicle ) — компания специального назначения, или «проектная компания», созданная для реализации определённого проекта или для определённой цели. SPV позволяет эффективно управлять отдельными бизнес-процессами, финансовыми потоками.

В настоящее время чаще используется в том же значении термин SPE — special purpose entity.

Как правило, компании специального назначения (SPV), создаются для осуществления сделки и выступают в роли заемщика, приобретают определенные права собственности или обязательства. Эти компании учреждаются инициатором (бенефициаром) проекта. Это нужно, например, если в разных регионах проекты реализуются с варьируемым набором участников, в неодинаковых условиях: где-то фигурируют локальные соинвесторы, где-то сетевые компании и т. д. Всё это гораздо легче «вписать» в рамки деятельности специальной фирмы.

Обычно такая компания изначально дочерняя компания, создающаяся для реализации, как правило, одного инвестиционного проекта, для развития нового направления бизнеса, или для тех или иных временных задач. Чаще всего, 100 % собственником такой дочерней компании является материнская компания, однако в некоторых юрисдикциях требуется, наличие других собственников с долей не менее 3 %.

При ипотечном кредитовании под залог объекта недвижимости такая компания специального назначения — юридически несвязанная с организатором секьюритизации дочерняя компания, на баланс которой передаются секьюритизируемые активы: в случае такой сделки — права требований по ипотечным кредитам, обеспеченных залогом объектов недвижимости.

Основные цели создания SPV «проектной компании» можно как правило отнести к одной из трех групп:

К примерам конкурентных соображений такого рода можно отнести создание компаниями Intel и Hewlett-Packard SPV для разработки нового процессора Itanium. Этой компании были переданы основные права на интеллектуальную собственность при разработках. Основной целью было предотвратить возможности использования разработок конкурентами, например компанией AMD, у которой уже были определённые т. н. «предлицензионные» права, которые были приобретены ею ещё до вступления в проект компании Интел.

SPV может служить инструментом для целей налогового планирования, оптимизации налогообложения, защиты активов, привлечения инвестиций, конфиденциальности владения организацией. Такие цели могут быть достигнуты путём создания SPV в низконалоговой зоне (Кипр) или оффшорном государстве (Британские Виргинские острова), а также в респектабельной юрисдикции (Великобритания).

Источник

Компания специального назначения (SPV)

SPV или SPE (Special purpose vehicle/entity) – компания специального назначения, преимущественными целями создания которой являются реализация и обслуживание определенного проекта.

В основном SPV создаются для осуществления конкретной сделки, где выступают в роли заемщика, приобретая определенные права собственности или обязательства от бенефициара проекта. Чаще всего они используются, если проект содержит большое число участников, регионально удаленных друг от друга и от бенефициара сделки.

Ключевые цели создания SPV: секьюритизация активов или кредитов; диверсификация рисков проекта; снижение риска банкротства бенефициара; маркетинговые мероприятия, направленные на повышение конкурентоспособности материнской компании и обеспечение сохранности коммерческой тайны.

Преимущественные направления реализации SPV: ипотечное кредитование, налоговое планирование, привлечение инвестиций. В числе компаний специального назначения находятся различные экономические фонды (например, Европейский фонд финансовой стабильности) и финансовые институты развития (чаще всего банки развития).

В России появление SPV обусловлено развитием рынка корпоративных облигаций. Их деятельность регламентируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и отраслевыми законами в зависимости от сферы функционирования SPV. Основными направлениями деятельности российских компаний специального назначения являются привлечение финансирования посредством выпуска российских корпоративных облигаций, еврооблигаций, секьюритизация активов, проектное финансирование, купля-продажа недвижимости, сделки с интеллектуальной собственностью.

Источник

SPV vs Венчурный фонд – почему инвесторы боятся фондов и почему они ошибаются

Как правило, более опытные инвесторы с большими активами отдают предпочтение венчурным фондам в то время, как более мелкие любят инвестировать самостоятельно. Почему? Давайте разберемся. Я перечислю различия, а также подчеркну плюсы и минусы как SPV, так и венчурных фондов.

По сути, хороший фонд – это управление портфелем проектов. У фонда четыре основные компетенции:

1) Создание воронки проектов – это большая воронка на входе и очень узкое горлышко на выходе. Каждый фонд имеет свой фокус: география, инвестиционная стадия и индустрия. Например, А раунды в проекты AI/ML в Европе. Фонд может быть более или менее сфокусированным, но фокус всегда есть.

2) Выбор проектов, в которые можно и нужно инвестировать. Обычно выбором проектов в фонде занимаются партнеры и аналитики, решение принимается инвесткомитетом фонда.

3) Наконец, управление портфелем – как сделать так, чтобы повысить отдачу от проектов в течение их жизни в портфеле фонда? В одни проекты нужно доинвестировать, из других быстрее выходить.

4) И последнее – поиск следующего инвестора в проект по более высокой оценке.

В основной своей массе фонды организованы в виде партнерства. Во главе всегда стоит так называемая управляющая компания – management company или general partner.

У фондов, как правило, есть четкий временной промежуток, когда они функционируют. У среднего фонда – это 10 лет, из них обычно 5 – это инвестиционный период, а в следующие 5 лет компания продается. В конце фонд всегда должен быть распущен.

Венчурные фонды обычно имеют следующую экономику:

Management fee – платится ежегодно от суммы обязательств (реже от суммы под управлением во второй половине жизни фонда). Обычно такая комиссия составляет 2-2.5% от суммы обязательств в год.

Carry – долгосрочное вознаграждение в размере 20-30%, которое взимается от прибыли и, как правило, выплачивается только после полного возврата тела инвестиции.

В большинстве юрисдикций фонды – регулируемая и лицензируемая деятельность, поэтому между инвесторами и управляющей компанией есть администратор. Обычно это юридическая компания, имеющая весь набор необходимых лицензий.

SPV (Special Purpose Vehicle) – это одна структурированная сделка, которая обычно оформляется как компания (чаще всего это LLC Delaware). Сначала вы инвестируете в нее средства, а потом уже непосредственно сама компания, становясь инвестором, вкладывает деньги в другую компанию, например, в стартап. Соответственно, SPV держит акции стартапа, а вы держите акции SPV.

Часто менеджеры SPV (те кто собирает и структурирует сделки) – это люди, имеющие доступ к сделкам, но не имеющие своих команд для работы с воронкой проектов.

Также обычно SPV не имеет никаких прав в управлении стартапом, в который инвестирует, в отличие от большинства фондов, которые такие права имеют.

Как правило, в стартапы через SPV можно инвестировать меньшими чеками. Все юридические отношения между менеджером SPV и инвестором регулируются операционными соглашениями (operating agreement) без участия третьей стороны (администратора). Под каждый SPV собирается уникальная группа инвесторов.

Здесь стоит заметить, что стартапы предпочитают иметь дело с фондами, а не с SPV. На это есть несколько причин:

1) Менеджмент стартапа хочет установить долгосрочные отношения с инвесторами. Фонды существуют 10 и более лет и являются серийными и системными участниками рынка, в то время как SPV делаются под сделку.

2) Фонды могут участвовать в поддержке стартапа не только, когда все идет хорошо, но и когда стартапу требуется помощь. У фондов под такие потребности стартапа всегда создаются резервы, а у SPV их нет.

3) Фонды устанавливают отношения с основателями, нередко бывает, что одни и те же фонды инвестируют в следующие проекты предпринимателей

Таким образом, обычно фонды получают самые лучшие сделки, а SPV – аллокации по остаточному принципу.

Бытует мнение, что SPV выгоднее венчурных фондов, так как вторые берут management fee и carry. Но в последнее время SPV также стали взимать дополнительные средства – это единоразовый платеж, который нужно сделать в адрес SPV. Он сразу же вычитается из инвестиционной суммы. Management fee в фонде – это аванс, который потом возвращается вам вместе с возвратом инвестиций и до выплаты carry.

Теперь о carry — в венчурном фонде он обычно считается по портфелю. То есть можно сделать, например, 20 сделок – на одних получится заработать, на других – потерять, но в результате не придется возвращать principal amount. В SPV все происходит по-другому – там deal by deal basis. Менеджер SPV, который сделал вместе с вами 20 SPV, может заработать на одном, и вы с ним поделитесь carry, а на другом проиграете. Вы в результате не вернули свой принципал с двух сделок, а менеджер SPV все равно заработал.

Поэтому SPV – это такая история, гораздо более выгодная для менеджеров.

Почему же тогда всем менеджерам не переквалифицироваться из управляющих фондами в управление многочисленных SPV?

Венчурный фонд — это возможность масштабировать бизнес, превратить его в серийную и развивающуюся, растущую деятельность. Такое развитие может быть через увеличение размера активов под управлением, открытие новых географий, индустрий и т.п. У SPV отсутствуют возможности масштабирования бизнеса, каждый SPV уникальный и их вместе ничего не связывает. Также через создание SPV невозможно добиться получения долгосрочных конкурентных преимуществ, построить долгосрочные связи с другими инвесторами и стартапами.

Источник

Индустриальные парки и технопарки России

ПОРТАЛ ПРЕДЛАГАЕТ:добросовестный подбор земельных участков в проверенных индустриальных парках РФ со всеми коммуникациями

Что такое SPV? SPV или SPE (от англ. special purpose vehicle) — компания специального назначения, или «проектная компания», созданная для реализации определённого проекта или для определённой цели. SPV позволяет эффективно управлять отдельными бизнес-процессами, финансовыми потоками

В настоящее время чаще используется в том же значении термин SPE — special purpose entity.

Как правило, компании специального назначения (SPV), создаются для осуществления сделки и выступают в роли заемщика, приобретают определенные права собственности или обязательства. Эти компании учреждаются инициатором (бенефициаром) проекта. Это нужно, например, если в разных регионах проекты реализуются с варьируемым набором участников, в неодинаковых условиях: где-то фигурируют локальные соинвесторы, где-то сетевые компании и т. д. Всё это гораздо легче «вписать» в рамки деятельности специальной фирмы.

Обычно такая компания изначально дочерняя компания, создающаяся для реализации как правило одного инвестиционного проекта, для развития нового направления бизнеса, или для тех или иных временных задач. Чаще всего, 100 % собственником такой дочерней компании является материнская компания, однако в некоторых юрисдикциях требуется, наличие других собственников с долей не менее 3 %.

При ипотечном кредитовании под залог объекта недвижимости такая компания специального назначения — юридически несвязанная с организатором секьюритизации дочерняя компания, на баланс которой передаются секьюритизируемые активы: в случае такой сделки — права требований по ипотечным кредитам, обеспеченных залогом объектов недвижимости.

Основные цели создания SPV «проектной компании» можно как правило отнести к одной из трех групп:

· секьюритизация активов или кредитов,

конкурентные соображения, например связанные с передачей новой компании определенной интеллектуальной собственности, или же с освобождением новой компании от обязательств по старым контрактам (например лицензионным) и т. д.

К примерам конкурентных соображений такого рода можно отнести создание компаниями Intel и Hewlett-Packard SPV для разработки нового процессора Itanium. Этой компании были переданы основные права на интеллектуальную собственность при разработках. Основной целью было предотвратить возможности использования разработок конкурентами, например компанией AMD, у которой уже были определённые т. н. «предлицензионные» права, которые были приобретены ею еще до вступления в проект компании Интел.

SPV может служить инструментом для целей налогового планирования, оптимизации налогообложения, защиты активов, привлечения инвестиций, конфиденциальности владения организацией. Такие цели могут быть достигнуты путем создания SPV в низконалоговой зоне (Кипр) или оффшорном государстве (Британские Виргинские острова), а также в респектабельной юрисдикции (Великобритания).

Источник

Что такое SVP компания

Почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV, и на что обращать внимание, покупая облигации компаний специального назначения.

Газпром, Транснефть, СУЭК, ХКФ Банк, X5 Retail Group — крупнейшие заемщики на облигационном рынке. Но они, как и многие другие, не всегда сами непосредственно выступают эмитентами облигаций, а гораздо чаще создают для этого специальные структуры. В мировой практике их принято называть SPV (special purpose vehicle) — компании специального назначения. Разбираемся вместе с юристами, почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV, и на что важно обращать внимание, покупая облигации компаний специального назначения.

Что такое компания специального назначения?

SPV (special purpose vehicle) — компания специального назначения, которая создается под конкретную сделку и для решения определенных задач. На финансовом рынке SPV чаще всего выступают в роли заемщика и используются для привлечения финансирования с помощью выпуска классических локальных облигаций, еврооблигаций(LPN) и в сделках секьюритизации (выпуска ценных бумаг, обеспеченных различными классами активов, например, ипотечными кредитами, автокредитами, кредитами МСП, лизинговыми активами, коммерческой недвижимостью и так далее).

«SPV — это термин, перекочевавший в российскую рыночную практику из методологий международных рейтинговых агентств, — объясняет Михаил Малиновский, партнер Legal Capital Partners. — У рейтинговых агентств есть некий базовый подход: если компания получает не корпоративный рейтинг, а рейтинг, связанный с финансовым активом, который лежит в основе выпуска облигаций, то эмитент такого выпуска должен удовлетворять определенным критериям. Их все можно свести к нескольким базовым условиям. SPV, которая выпускает облигации, должна быть отделена юридически от оригинатора сделки (первичного кредитора), который является ее инициатором. То есть она должна быть независимой. Компания должна отвечать требованиям налоговой нейтральности. То есть при исполнении этой сделки у нее не возникает существенных налоговых издержек. И наконец, компания специального назначения должна быть ограничена в видах деятельности, которыми она вправе заниматься».

Типы SPV в России

Российские компании традиционно применяют несколько типов SPV в своей практике. Выбор типа компании специального назначения зависит от целей заемщика и разновидности выпускаемого финансового инструмента.

1. SPV для выпуска евроооблигаций.

Российские эмитенты традиционно используют компании специального назначения для привлечения капитала на зарубежных рынках с помощью еврооблигаций.

По словам Михаила Малиновского, в случае с евробондовыми сделками создание SPV для российских эмитентов — это вынужденная мера, так как российское законодательство запрещает российским компаниям напрямую размещать облигации за рубежом.
Для того чтобы выпустить валютные облигации они должны учредить компанию спецназначения в зарубежной юрисдикции. В этом случае SPV эмитирует облигации под гарантию материнской компании. Эмитированные специальной компанией облигации проходят процедуру листинга на зарубежной площадке, а полученные в ходе размещения средства SPV может передавать материнской компании через договор займа. Впоследствии материнская компания возвращает «дочке» заем, и эти средства направляются на обслуживание долговых обязательств, то есть выплаты инвесторам. Обычно SPV-эмитент создается в стране с льготным налогообложением доходов от ценных бумаг. Кроме того, такая зарубежная юрисдикция обычно имеет соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией. Вот такие данные, например, содержатся на сайте Cbonds в карточке выпуска еврооблигаций Газпрома, который в середине ноября разместил за рубежом выпуск евробондов на 1 млрд евро.

2. Ипотечный агент

Это специализированная компания, которая создается для приобретения требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и закладных, а также для выпуска облигаций с ипотечным покрытием по Закону об ипотечных ценных бумагах. Создание ипотечного агента — обязательное условие выпуска ипотечных облигаций в России.

Банки выпускают ипотечные облигации, чтобы финансировать выдачу новых ипотечных кредитов для своих заемщиков. В упрощенном виде структура сделки по выпуску ипотечных облигаций выглядит следующим образом: банк выдает ипотечные кредиты, накапливает пул кредитов и продает этот портфель кредитов специально созданному ипотечному агенту. Ипотечный агент выпускает облигации, обеспеченные этим портфелем кредитов, на сумму, равную размеру портфеля кредитов. Облигации продаются инвесторам и банк возвращает свои деньги, которые использует для финансирования новой ипотеки. Процентные платежи по ипотечным облигацияминвесторам выплачиваются из будущих платежей по кредитам, которые вносят в банк ипотечные заемщики.

Одним из крупнейших эмитентов ипотечных облигаций на рынке является ДОМ.РФ (ранее — АИЖК). 10 декабря ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» планирует открыть книгу заявокпо выпуску жилищных ипотечных облигаций на 74,3 млрд руб. Выпуск предусматривает размещение ипотечных бумаг, обеспеченных пулами ипотечных кредитов, выданных группой ВТБ, и поручительством ДОМ.РФ. На схеме ниже показана структура сделки ипотечной секьюритизации на примере выпуска ипотечного агента «ДОМ.РФ».

3. Специализированное финансовое общество (СФО)

В 2014 году в российском законодательстве появилось понятие специализированного финансового общества (СФО). Это российский аналог SPV, благодаря которому у российских участников рынка появилась возможность проводить сделки классической секьюритизации с разными типами активов (автокредитами, кредитами МСП, лизингом) по российскому праву.

«Фактически СФО — это компания, которая выполняет очень ограниченный набор функций, — объясняет Михаил Малиновский. — У нее нет ни штата, ни директора, ее правоспособность автоматически ограничена уставом и законом и любые сделки, которые выходят за периметр ее правоспособности, признаются недействительными. При этом управление СФО осуществляется через независимых провайдеров — специальные аутсорсинговые управляющие компании, такие как TMF Group, например. Такая юридическая обособленность СФО позволяет рейтинговым агентствам и инвесторам оценивать кредитное качество облигацийотдельно от кредитоспособности оригинатора — инициатора сделки».

4. Дочерние структуры

Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная практика среди банков. Размещение облигаций на SPV позволяет им снизить нагрузку на капитал и таким образом смягчить для себя требования к начислению резервов.

Почему эмитенты размещают облигации на SPV?

По словам партнера Legal Capital Partners Михаила Малиновского, выпуская облигации на SPV, заемщики, как правило, преследуют несколько целей:

— Снизить операционную нагрузку — перенести на специально созданную компанию всю операционную нагрузку, связанную с выпуском облигаций.

— Ограничить объем раскрываемой информации. Очень часто облигации выпускаются крупными заемщиками через дочерние общества с целью избежать раскрытия информации по материнской компании. Когда эмитентом значится дочерняя структура, это означает, что материнская компания группы в проспекте облигаций не раскрывается, а чаще всего выступает формально лишь поручителем по займу. А к поручителям по закону предъявляется гораздо меньше требований по раскрытию информации, чем к эмитенту.

— Сократить издержки. Эмитенты облигаций в России обязаны публиковать отчетность по МСФО. Однако многие крупные компании не готовы нести издержки по выпуску МСФО на материнскую структуру группы, поэтому облигации выпускаются на специально созданную компанию, у которой нет дочерних обществ, а значит издержки на подготовку МСФО отчетности существенно ниже.

Как минимизировать риски покупки облигаций SPV-компании?

Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная во всем мире практика. Однако для инвесторов такая структура размещения связана с дополнительными рисками. Есть два ключевых правила, которые позволяют потенциальным покупателям облигаций существенно минимизировать для себя риски инвестиций в такие инструменты.

Проверьте, есть ли у компании рейтинги. Если эмитент или выпуск его облигаций имеют рейтинг, значит рейтинговое агентств уже проанализировало за вас все риски и выдало свое заключение.

Если рейтинг у бумаги или эмитента отсутствует, нужно внимательно вчитываться в условия поручительства/оферты по выпуску, чтобы понять, чем обеспечены риски, которые приобретают владельцы облигаций, давая в долг эмитенту.

Если по выпуску дочерней структуры предусмотрено поручительство или оферта материнской компаниигруппы, то это обеспечивает определенные гарантии для инвесторов и существенно минимизирует риски.

Если же материнская компания выпускает облигации на «дочку» и при этом не предоставляет поручительство (обеспечение по выпуску в виде оферты), в этом случае у инвестора возникают дополнительные риски, так как в случае дефолта эмитента очень сложно будет добраться до финального актива.

Самое важное!

✔ SPV — это компании специального назначения. Термин пришел в российскую рыночную практику из-за рубежа. На финансовом рынке SPV используются для выпуска облигаций.

✔ В России применяется несколько типов SPV. Для выпуска еврооблигаций заемщики должны по закону создавать специальные компании в зарубежных юрисдикциях. Выпуск ипотечных облигаций происходит через создание ипотечного агента. Сделки по секьюритизации в российском праве структурируются с помощью создания специализированных финансовых обществ. Кроме того, крупные корпорации и банки часто создают дочерние структуры (SPV-эмитентов) для выпуска классических облигаций на внутреннем рынке.

✔ Компании чаще всего прибегают к выпуску облигаций через SPV, чтобы снизить операционную нагрузку, ограничить объем раскрываемой информации по группе и сократить издержки по выпуску долговых обязательств.

✔ Чтобы минимизировать риски инвестиций в облигации? выпущенные через SPV, нужно обращать внимание на наличие рейтинга у SPV-эмитента и выпуска облигаций, а также внимательно анализировать структура поручительства (обеспечения) по сделке.

Источник